关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 305 号
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司2022年营业收入166,719.38万元，同比增长183.58%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 -14,314.05万元，同比增长11.18%，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,799.62万元，同比增长49.94%。
（1）分地区收入构成显示，报告期内你公司中南地区产生营业收入157,714 万元，同比大幅增长 231.90%。请你公司结合项目构成、客户情况等方面说明报告期内相关收入大幅增长的原因及合理性，并结合收入确认政策、应收账款增幅，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，一年以内应收账款占比较高的原因及合理性，当期是否存在放宽信用政策扩大销售的
情形。
（2）年报显示，你公司装饰装修业务毛利率为5.07%，同比增长21.78%；建筑工程施工业务毛利率为15.99%，同比增长
19.04%，请你公司结合经营模式、营业成本构成、市场环境变动及同行业可比公司情况等，说明毛利率是否处于行业合理水平，以及毛利率大幅增长的原因。
（3）请你公司进一步说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币资金余额下降的原因，并结合你公司有息债务情况、财务费用大幅增加等情况，量化分析你公司短期及长期偿债能力，是否存在流动性风险。
（4）请结合公司业务模式说明你公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及的项目情况以及公司针对前述项目所确认的收入及成本情况。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司应收账款余额为149,230万元,占资产总额47.05%，计提坏账准备余额42,586万元，其中，按单项计提坏账准备17,289万元，按组合计提坏账准备25,297万元。请你公司：
（1）列示按单项计提坏账准备中期末余额排名前十大客户的情况，并逐一说明应收账款的交易背景，包括交易发生的时间、
金额、账龄、2021年和2022年回款情况、与你公司的关联关系，2021年和2022年末账面余额和坏账准备计提情况、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实。结合上述客户报告期内的经营情况以及你公司参考历史信用损失经验，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发生时点，说明你公司选择在报告期内（包括2021年及2022年）计提大额坏账准备的依据和合理性。
（2）年报显示，你公司按组合计提应收账款坏账准备，包括“已到期应收款”组合和“未到期应收款”组合，其中已到期应收款计提比例由期初35%下降至32.75%，未到期应收款按5%计提。请你公司结合同行业可比公司情况、客户经营情况、回款情况说明已到期应收款计提比例下降的原因及合理性；结合同行业可比公司情况说明“未到期应收款”计提坏账准备比例较低的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
3.年报显示，报告期末你公司商誉账面价值5075.88万元，主要为2022年收购广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）、广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）形成，你公司本年未计提商誉减值准备。请你公司：
（1）结合英聚建筑、劲鸿建设本年度业务发展情况、主要财务指标说明是否完成收购时的业绩承诺，如未完成，业绩承诺人是否按约定履行补偿义务，如未履约，你公司拟采取的措施。
（2）请说明报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利润水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额，并在此基础上进一步核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
4.2022年9月15日，你公司披露的《关于购买广东劲鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的公告》显示，公司以2,718.30万元取得劲鸿建设51%股权，截至2021年10月31日，劲鸿建设净资产为-112.64万元，亏损112.64万元；市场法评估下劲鸿建设股东全部权益评估值为5331.07万元；资产基础法评估下劲鸿建设股东全部权益评估值为-24.69万元。本次交易选取市场法评估作为评估最终结论。请你公司：
（1）说明市场法评估的具体情况，包括重要评估假设、主要评估参数、评估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标或参数的比较和差异的调整过程，并结合劲鸿建设与可比标的的业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等说明是否具有可比性。并结合劲鸿建设经营情况，说明本次交易选取市场法评估价值作为最终结果、增值较高的原因及合理性，交易作价是否公允。
（2）经公开渠道查询显示，劲鸿建设原控股股东广东路裕工程投资有限公司（以下简称“路裕工程”）对外投资多家建筑工程公司，请你公司结合路裕工程对外投资情况，进一步说明是
否与劲鸿建设存在同业竞争、关联交易的情形，以及你公司的解决措施。
5.2023年5月31日，你公司披露的《第四届监事会第二十一次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水淼对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，公司副董事长李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票，独立董事庄志伟对《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出弃权票。请你公司：
（1）结合《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）具体内容，说明本次解聘总经理、聘任高级管理人员是否违背《股份转让协议》的约定，并结合该议案的提案、审议、表决过程等方面说明该议案是否已充分履行内部决策程序，相关表决是否有效，是否符合法律法规和你公司章程的规定。
（2）结合 2022 年 1 月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因，董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董监高成员之间是否存在纠纷，人员变动是否会对公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施。
（3）结合《股份转让协议》具体内容，说明副董事长李苏华所述“由于控股股东广东怡建违反了上述《股份转让协议》的
约定，本人不应再承担《股份转让协议》第七条、第十二条及第十三条中有关对赌承诺的责任”是否符合《股份转让协议》的约定，具有合理性；并结合对赌承诺相关安排，说明公司业绩承诺履行情况，如涉及需履行补偿义务的，请结合业绩承诺人财产情况说明其是否具备补偿能力，以及你公司拟采取的措施。
请律师对上述问题核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司本年度新增投资性房地产7302.25万元，其中以房抵债取得2181.85万元，尚未办理完成产权证书，企业合并增加5120.40万元。
（1）请补充说明报告期内以房抵债对应的应收款项金额、形成时间，抵债房产情况，抵债房产价值对应收款项的覆盖率，截止目前抵债进度，抵债房产情况及未来处置计划等，说明报告期末对相应客户的应收款项余额、账龄、坏账准备计提情况、坏账准备计提是否充分，并说明以房抵债相关会计处理，是否符合会计准则相关规定。
（2）2022年8月24日，你公司披露的《关于与深圳市恒明置业发展有限公司拟签订以房抵款框架协议的公告》显示，深圳市恒明置业发展有限公司拟将商品房折抵部分工程款12,751.36万元。请你公司补充说明前述抵债进度，采取的会计核算方式、减值测试方法是否符合会计准则的规定，报告期内抵债房产是否发生减值，你公司减值计提是否充分。
（3）2022年9月15日，你公司披露的《关于购买广东劲
鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的公告》显示，交易对手方朱涛承诺在2023年12月31日前以4,980.30万元回购公司名下的别墅，请你公司补充说明相关约定的背景，履约进度，并结合交易对手方的资金、资产情况说明是否存在无法履约的情形以及你公司拟采取的措施。
7.2019年12月5日，你公司披露的《对外投资公告》显示，公司以自有资金投资广东万向维景建设工程发展有限公司（以下简称“万向维景”），为保证公司不存在实质性风险，公司时任控股股东、实际控制人李苏华先生作出承诺：“若万向维景后续的经营不能达到预期或三年内给公司的分包工程项目毛利合计未超过6,000万元，公司可以要求李苏华先生以成本价购买公司所持有的万向维景全部股权。”请你公司补充披露万向维景近三年关键财务指标以及给公司分包工程项目情况，如未达成承诺，你公司拟采取的措施，是否有利于维护上市公司利益。
8.报告期末，你公司递延所得税资产余额18,059万元,较期初增加45.28%，主要是由应收账款与其他应收款相关资产减值准备、可抵扣亏损等项目产生。请你公司：
（1）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税
所得额弥补未弥补亏损，递延所得税的确认是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年6月12日