美芝股份：内幕信息知情人登记管理制度

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人；公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时；董事会秘书负责组织实施，并办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作；公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；公司董秘办为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门不得向外界泄露、发布、传送公司内幕信息有关内容。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。第五条 公司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他事项。

可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收

购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

第九条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案表的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方的内幕信息知情人档案的汇总。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺， 保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配

合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）重大资产重组;

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行;

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍

生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公

司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。

第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息和重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案自记录和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将有关对外报送对象作为公司内幕知情人进行登记备案并及时向公司汇报。

第十七条 各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息时应提醒有关对外报送对象履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。

第四章 内幕信息的保密及责任追究

第十八条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关公司内幕信息知情人应采取必要措施在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条 公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第二十一条 公司因工作关系需对外提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十二条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，擅自泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、

法规和规范性文件，追究法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十五条 公司应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局和深圳证券交易所备案并对外披露。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度中“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释及修改。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

附件：上市公司内幕信息知情人员档案表

附件：重大事项进程备忘录

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会 2023年11月

上市公司内幕信息知情人员档案格式

（注

）

：

证券代码： 证券简称： 内幕信息事项

（注

）：

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1．本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2．内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4．填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7．涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

重大事项进程备忘录公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。