*ST美芝：关于与投资人签署《投资协议》暨公司庭外重组进展的公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于与投资人签署《庭外重组/重整投资协议》 暨公司庭外重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1. 经公开招募程序,由北京深朴智能科技有限公司(以下简称“深朴智能”)担 任产业投资人、联合体牵头方的投资联合体已被确定为深圳市美芝装饰设计工程股份有 限公司(以下简称“美芝股份”或“上市公司”或“公司”)本次庭外重组及后续司法 重整的中选投资人(以下简称“联合体”)。
2. 公司于2026 年9 月22 日与产业投资人(联合体牵头方)、财务投资人(联合 体成员)签署《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司庭外重组/重整投资协议》(以 下简称“《投资协议》”)。虽然《投资协议》已经签署,但仍可能存在协议被终止、 解除、撤销、认定无效或不能履行等风险。敬请投资者注意风险。
3. 福田企业重组服务中心(以下简称“重组中心”)系深圳市福田区政府设立的 市场化、法治化庭外重组公共服务平台,不属于司法机关,不具有司法裁判职权。
4. 庭外重组以各方自愿协商为基础,无法律强制约束力。根据《福田企业重组服 务中心工作规程(试行)》,若出现申请人请求撤回重组申请且没有其他适格主体继续 申请、公司无法与主要债权人达成重组方案或者相关协议等情形,重组中心将终止重组。
5. 根据《福田企业重组服务中心工作规程(试行)》相关规定,本次申请人向重 组中心提出的重组申请属于庭外重组范畴,公司目前尚未进入司法预重整、重整等任何 破产程序,后续公司能否与申请人等相关方达成庭外重组方案亦存在不确定性;本次庭
外重组不代表公司必然进入司法预重整或重整程序。
6. 公司股票存在终止上市(退市)风险:公司于2026 年4 月29 日披露了《2025 年年度报告》,公司2025 年度经审计的期末归属于母公司净资产为-5,246.62 万元。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条规定,公司股票交易被深圳证券交易所 实施退市风险警示。同时,公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低 者均为负值,且2025 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,触及《深圳 证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条规定,公司股票交易被叠加实施其他风险警示。 公司董事会虽然已经制定了争取撤销退市风险警示、其他风险警示的具体措施,但最终 能否实现受多种内外部因素影响,相关工作执行也存在不确定性,敬请投资者注意投资 风险。
若公司2026 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12 条规定的情形之 一,公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。
7. 公司将密切关注相关事项的进展情况,严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等有关 法律法规及规章制度进行披露。
8. 公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体披 露的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。
一、庭外重组进展情况
1. 公司于2026 年5 月28 日披露《关于庭外重组并推荐重组协调人的公告》(公 告编号:2026-040),公司债权人佛山市南海区金盾电子工程有限公司于2026 年5 月 15 日向福田企业重组服务中心申请对公司进行重组,重组中心就此事征询公司意见。公 司于2026 年5 月27 日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过《关于庭外重组并 推荐重组协调人的议案》,公司董事会同意公司进行庭外重组,并向重组中心推荐重组 协调人。
2. 公司于2026 年6 月13 日披露《关于被债权人申请庭外重组事项获得受理的公
告》(公告编号:2026-044),重组中心受理公司庭外重组并确定北京市金杜(深圳) 律师事务所、深圳诚信会计师事务所(特殊普通合伙)为重组协调人。
3. 公司于2026 年6 月25 日披露《关于庭外重组债权申报的公告》(公告编号: 2026-051),为明确债权申报的有关事项,帮助债权人顺利申报债权,重组协调人就公 司庭外重组债权申报事项发出债权申报通知。
4. 公司于2026 年9 月4 日披露《关于公开招募和遴选投资人的公告》(公告编号: 2026-066),为推进公司庭外重组和后续司法重整工作,维护债权人、出资人、职工等 各方合法权益,经征求美芝股份和主要债权人的意见和建议,重组协调人决定公开招募 和遴选投资人。
5. 公司于2026 年9 月10 日披露《关于召开庭外重组第一次债权人会议的通知》 (公告编号:2026-068),根据招募公告并参照《深圳市中级人民法院审理企业重整案 件的工作指引(试行)》的相关规定,重组协调人决定召开美芝股份庭外重组案债权人 会议,审议投资人遴选和投资方案相关事项。
二、公开招募和遴选投资人进展情况
截至报名期限届满,本次招募仅有一家适格意向投资人在规定期限内报名并提交投 资方案,且提交的方案符合遴选要求的,按照《深圳市中级人民法院审理企业重整案件 的工作指引(试行)》(下称《深圳中院重整指引》)第82 条之规定,直接确定为投 资人。即由北京深朴智能科技有限公司担任产业投资人、联合体牵头方的投资联合体被 确定为美芝股份本次庭外重组及后续司法重整的中选投资人。
财务投资人、联合体成员共14 家,分别为中国银河资产管理有限责任公司、广东 博智兴宇资产管理有限公司、上海微积分私募基金管理有限公司、上海垣铂壹号企业管 理合伙企业(有限合伙)、上海汇利资产管理有限公司、滁州市澄昂信息科技中心(有 限合伙)、北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)、滁州市氚林见信息科技合伙 企业(有限合伙)、合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)、兰溪恒仕达企业管 理合伙企业(有限合伙)、深圳市超美化工科技有限公司、上海恒业柒号企业管理合伙 企业(有限合伙)、欣中新材料科技集团有限公司、青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限 合伙)。
联合体已足额缴纳了报名保证金5,000 万元和方案保证金人民币5,000 万元,合计 10,000 万元。公司于2026 年9 月22 日与产业投资人(联合体牵头方)、财务投资人(联 合体成员)签署《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司庭外重组/重整投资协议》。
本次庭外重组阶段招募和遴选确定的投资人,其效力延续至后续的司法重整程序。 即除非有客观原因,公司未来如果进入司法重整程序的,在正式进入重整相关程序后不 再另行招募和遴选投资人。意向投资人在本次庭外重组阶段所作出的承诺、递交的投资 方案和签订的投资协议等,在公司进入司法重整程序后仍然有效。
三、投资协议相关方基本情况
(一)北京深朴智能科技有限公司
企业名称:北京深朴智能科技有限公司
统一社会信用代码:91110108MAE1DF4J6G
注册资本:202.2216 万元
法定代表人:李晓飞
号
注册地址:北京市朝阳区北辰东路8 号院1 号楼21 层2101 内2101、2102、2103
成立日期:2024-10-18
企业类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能 应用软件开发;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;智能机器人 的研发;机械设备研发;服务消费机器人制造;软件销售;人工智能硬件销售;智能机 器人销售;服务消费机器人销售;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。)
深朴智能最新一轮融资已完成投资协议签署及交割,正在办理工商变更中。截至 2026 年9 月14 日,深朴智能最新一轮融资后的股权结构列示如下:
序号 股东名称 持股比例(%)
1 李晓飞 21.25%
2 北京深朴智信科技中心(有限合伙) 12.75%
3 北京深朴智雅科技中心(有限合伙) 8.49%
4 北京深朴智享科技中心(有限合伙) 4.25%
5 Astrend V (Hong Kong) Beta Limited 7.77%
6 CYBER CREATION VENTURES OPPORTUNITY I
HOLDINGS LIMITED 5.79%
7 青岛华函领航创业投资基金合伙企业(有限合伙) 3.65%
8 青岛华函启航创业投资基金合伙企业(有限合伙) 3.65%
9 三亚百川致新私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2.77%
10 长沙启赋中小企业发展投资基金合伙企业(有限合伙) 1.44%
11 深圳市德之青投资有限公司 0.71%
12 深圳市德迅志胜创业投资企业(有限合伙) 0.01%
13 滁州柚天诚信息科技合伙企业(有限合伙) 0.30%
14 Capricornus Investment HK Limited 4.49%
15 Taurus Management Company Limited 0.02%
16 普华中小二期(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙) 3.93%
17 珠海华函智元股权投资合伙企业(有限合伙) 1.29%
18 珠海华函天工股权投资合伙企业(有限合伙) 1.29%
19 嘉兴枇易投资合伙企业(有限合伙) 4.45%
20 北京梅岭黑马数智人创业投资合伙企业(有限合伙) 1.27%
21 宁波柯力传感科技股份有限公司 0.63%
22 共青城珂玺立夏创业投资合伙企业(有限合伙) 3.33%
序号 股东名称 持股比例(%)
23 亳州战新产业基金合伙企业(有限合伙) 2.67%
24 南京澄怀智寰创业投资合伙企业(有限合伙) 1.67%
25 苏州乾融青润创业投资合伙企业(有限合伙) 0.67%
26 湖南省金芙蓉金浦兴质创业投资合伙企业(有限合伙) 0.67%
27 杭州上城领航智汇创业投资合伙企业(有限合伙) 0.33%
28 LCCPHK-II Holdings Limited 0.49%
合计 100.00%
3.实际控制人
深朴智能实际控制人为李晓飞博士。李晓飞直接持有深朴智能21.25%股权;同时, 其控制的北京深朴智达科技有限公司担任北京深朴智信科技中心(有限合伙)、北京深 朴智雅科技中心(有限合伙)及北京深朴智享科技中心(有限合伙)的执行事务合伙人, 三家合伙企业合计持有深朴智能25.49%股权。李晓飞合计控制深朴智能约46.74%的表 决权,并担任深朴智能创始人兼CEO。
4.近三年主营业务情况及主要财务数据
2026 年9 月14 日
年度 2024 年度/2024 年末
2025 年度/2025 年末
资产总额 460.74 13,160.17 (未经审计) 57,107.63
负债总额 518.59 567.54 7,331.59
所有者权益 -57.85 12,592.62 49,776.04
营业收入 0 1,098.02 700.00
净利润 -57.85 -1,009.57 -3,525.25
(经审计)
(经审计)
深朴智能与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关 系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系。
自有资金或自筹资金,且深朴智能承诺其投资金额中自有资金占比不低于50%。
7.履约能力
深朴智能的股东大多为国内外知名投资机构及国有企业,股东实力雄厚,最近一轮 融资款正在陆续到账;截至2026 年9 月14 日,深朴智能资产负债率仅为12.84%,银 行账户非受限货币资金等值人民币余额为5.12 亿元,具备较强的融资能力。
(二)中国银河资产管理有限责任公司
企业名称:中国银河资产管理有限责任公司
统一社会信用代码:91110000780951519W
注册资本:1050242.483852 万元
法定代表人:万建发
注册地址:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2 层222-225 室、11 层、 12 层、15 层
成立日期:2005-09-30
企业类型:其他有限责任公司
经营范围:收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置; 债权转股权,对股权资产进行投资、管理和处置;固定收益类有价证券投资;发行金融 债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理 咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业 务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(“1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
| 1 | 中国银河金融控股有限责任公司 | 700242.4839 | 66.6744% |
| 2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 133000 | 12.6637% |
| 3 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 100000 | 9.5216% |
| 4 | 北京金融街资本运营集团有限公司 | 60000 | 5.7130% |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 57000 | 5.4273% |
| | 合计 | 1050242.484 | 100% |
3.实际控制人:
中央汇金投资有限责任公司
| 项目 | 2023 年度 /2023 年末 (经审计) | 2024 年度 /2024 年末 (经审计) | (经审计) 2025 年度 /2025 年末 |
| 资产总额 | 1,228,744.76 | 1,506,126.42 | 1,738,991.75 |
| 负债总额 | 81,994.26 | 339,576.78 | 494,398.09 |
| 所有者权益 | 1,146,750.50 | 1,166,549.64 | 1,244,593.65 |
| 营业收入 | 54,839.39 | 58,404.14 | 60,506.21 |
| 净利润 | 19,958.39 | 20,397.41 | 25,548.37 |
中国银河资产与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关 联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系。
自有资金。
(三)广东博智兴宇资产管理有限公司
企业名称:广东博智兴宇资产管理有限公司
统一社会信用代码:91440400MA4W48X31B
法定代表人:黄含勇
注册地址:珠海市横琴新区琴朗道91 号1202 办公
成立日期:2016-12-28
经营范围:一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会 完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)
| 1 | 黄含勇 | 550 | 55% |
| 2 | 巫清旭 | 450 | 45% |
3.实际控制人:黄含勇
广东博智兴宇资产管理有限公司是价值类私募证券基金管理人,由拥有多年券商从 业经验的团队运营。公司以实业视角深耕二级市场,聚焦企业基本面研究与中长期价值 研判,秉持价值投资思路,严格把控投资风险,持续开展投研与资产管理业务。截至2026 年9 月,公司保持稳健经营,依托成熟投研体系为投资人提供资产管理服务。近三年主 要财务数据如下:
| 资产总额 | 1,006.61 | 1,008.78 | 1,026.39 |
| 负债总额 | 78.89 | 86.37 | 109.23 |
| 所有者权益 | 927.72 | 922.41 | 917.16 |
| 营业收入 | 11.68 | 17.91 | 28.92 |
| 净利润 | 1.69 | -5.32 | -5.25 |
广东博智兴宇资产管理有限公司与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关系或者一 致行动关系。
自筹资金。
(四)上海微积分私募基金管理有限公司
企业名称:上海微积分私募基金管理有限公司
统一社会信用代码:91110117357943861J
法定代表人:高熠
注册地址:上海市崇明区城桥镇三沙洪路89 号3 幢、4 幢
成立日期:2015-09-02
经营范围:一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会 完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)
序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例(%)
1 高熠 700 70%
2 高奇龙 200 20%
3 侯继雄 100 10%
合计 1000 100%
3.实际控制人:高熠
上海微积分私募基金管理有限公司近三年主营业务为从事私募证券投资基金管理 业务,二级市场证券投资运作,投资管理。近三年主要财务数据如下:
| 资产总额 | 491.06 | 734.90 | 470.85 |
| 负债总额 | 26.60 | 165.82 | 62.05 |
| 所有者权益 | 464.46 | 569.08 | 408.80 |
| 营业收入 | 126.89 | 283.92 | 298.34 |
| 净利润 | -303.80 | 65.77 | -5.86 |
上海微积分私募基金管理有限公司与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关系或者 一致行动关系。
自筹资金。
(五)上海垣铂壹号企业管理合伙企业(有限合伙)
企业名称:上海垣铂壹号企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91310000MAKNA9YQ25
注册资本:100 万元
执行事务合伙人:杭州垣铂企业管理咨询有限公司(委派代表:刘书猛)
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区平港路883-885 号1 幢(集中 登记地)
成立日期:2026-09-11
经营范围:一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;企业管理;信息咨询服 务(不含许可类信息咨询服务);咨询策划服务;会议及展览服务(出国办展须经相关 部门审批);组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;信息技术咨询服务;市场营销策划;广告设计、代理。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
| 1 | 杭州垣铂企业管理咨询有限公司 | 80 | 80% |
| 2 | 王成伟 | 20 | 20% |
| | 合计 | 100 | 100% |
3.实际控制人:刘书猛
上海垣铂壹号企业管理合伙企业(有限合伙)于2026 年9 月11 日成立,无相关数
上海垣铂壹号企业管理合伙企业(有限合伙)与公司及公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关 联关系或者一致行动关系。
(六)上海汇利资产管理有限公司
企业名称:上海汇利资产管理有限公司
统一社会信用代码:91310115671176218T
注册资本:3000 万元
法定代表人:何震
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区民生路1518 号A 幢1201 室
成立日期:2008-01-31
经营范围:投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】
| 1 | 何震 | 1230 | 41% |
| 2 | 江湧 | 480 | 16% |
| 3 | 黄斯锦 | 1290 | 43% |
| | 合计 | 3000 | 100% |
3.实际控制人:何震
上海汇利资产管理有限公司近三年主营业务为投资管理、资产管理。近三年主要财 务数据如下:
| 资产总额 | 5,810.07 | 5,224.83 | 5,257.46 |
| 负债总额 | 2,972.84 | 1,555.23 | 1,228.80 |
| 所有者权益 | 2,837.23 | 3,669.60 | 4,028.66 |
| 营业收入 | 2,232.36 | 1,232.00 | 140.83 |
| 净利润 | 1,476.92 | 861.04 | 359.06 |
上海汇利资产管理有限公司与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关系或者一致行 动关系。
自筹资金。
(七)滁州市澄昂信息科技中心(有限合伙)
企业名称:滁州市澄昂信息科技中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91341102MAKLYLRB7T
执行事务合伙人:北京吕克昂企业管理咨询有限公司
注册地址:安徽省滁州市琅琊区琅琊经济开发区铜陵路北侧、104 国道西侧新型产 业园综合楼5 楼505 室
成立日期:2026-09-11
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务);社会经济咨询服务;财务咨询;会议及展览服务(出国办展须经相关部 门审批);项目策划与公关服务;市场调查(不含涉外调查);公共安全管理咨询服务; 企业管理;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目)
| 1 | 北京吕克昂企业管理咨询有限公司 | 990 | 99% |
| 2 | 郑博雅 | 10 | 1% |
3.实际控制人:颜培根
滁州市澄昂信息科技中心(有限合伙)于2026 年9 月11 日成立,无相关数据。
滁州市澄昂信息科技中心(有限合伙)与公司及公司董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关系 或者一致行动关系。
(八)北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)
企业名称:北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91110101MAKLGRL744
执行事务合伙人:北京文东琢岩科技有限公司
注册地址:北京市东城区桃园东里20 号2 层2815
成立日期:2026-09-04
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;采购代理服务;市场营销策划;价格鉴证评估;破产清算服务;包装服务;信 息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;企 业管理;企业管理咨询;商务代理代办服务;商务秘书服务。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。)
| 1 | 杜云 | 990 | 99% |
| 2 | 北京文东琢岩科技有限公司 | 10 | 1% |
3.实际控制人:杜英红
北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)于2026 年9 月4 日成立,无相关数
北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)与公司及公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关 联关系或者一致行动关系。
(九)滁州市氚林见信息科技合伙企业(有限合伙)
企业名称:滁州市氚林见信息科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91341102MAKM5CKX0W
执行事务合伙人:南京川临砚科技服务有限公司(委派代表:张蕊)
注册地址:安徽省滁州市琅琊区琅琊经济开发区铜陵路北侧、104 国道西侧新型产 业园综合楼5 楼504 室
成立日期:2026-09-14
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务);社会经济咨询服务;财务咨询;会议及展览服务(出国办展须经相关部 门审批);项目策划与公关服务;市场调查(不含涉外调查);公共安全管理咨询服务; 企业管理;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目)
| 1 | 南京川临砚科技服务有限公司 | 990 | 99% |
| 2 | 刘喻梦 | 10 | 1% |
3.实际控制人:张蕊
滁州市氚林见信息科技合伙企业(有限合伙)于2026 年9 月14 日成立,无相关数
滁州市氚林见信息科技合伙企业(有限合伙)与公司及公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关 联关系或者一致行动关系。
(十)合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)
企业名称:合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91340104MAKNQ1F47Q
注册资本:5000 万元
执行事务合伙人:陈涛
注册地址:安徽省合肥市蜀山区蜀山经济开发区振兴路1499 号联东U 谷合肥蜀山 项目17 幢102-3 层
成立日期:2026-09-14
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务; 企业管理咨询;企业总部管理;企业管理;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务);信息技术咨询服务;创业投资(限投资未上市企业);社会经济咨询服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
| 1 | 安徽世鼎商业运营管理有限公司 | 2000 | 40% |
| 2 | 安徽明盛玖玺企业管理有限公司 | 2000 | 40% |
| 3 | 安徽三酉电子商务有限公司 | 800 | 16% |
| 4 | 合肥亦名人力资源有限公司 | 100 | 2% |
| 5 | 陈涛 | 100 | 2% |
| | 合计 | 5000 | 100% |
3.实际控制人:陈涛
合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)于2026 年9 月14 日成立,无相关数
合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)与公司及公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关 联关系或者一致行动关系。
自有资金或自筹资金。
(十一)兰溪恒仕达企业管理合伙企业(有限合伙)
企业名称:兰溪恒仕达企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330781MAKMU1CM66
注册资本:3000 万元
执行事务合伙人:田东海
注册地址:浙江省金华市兰溪市兰江街道汪高路28-1 号(浙江仕雅达纺织股份有 限公司内3 号厂房4 楼)
成立日期:2026-09-04
经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)。
| 1 | 兰溪市恒伟商贸有限公司 | 30 | 1% |
| 2 | 田东明 | 1970 | 66% |
| 3 | 万许华 | 1000 | 33% |
| | 合计 | 3000 | 100% |
3.实际控制人:田东海
兰溪恒仕达企业管理合伙企业(有限合伙)于2026 年9 月4 日成立,无相关数据。
兰溪恒仕达企业管理合伙企业(有限合伙)与公司及公司董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联 关系或者一致行动关系。
自有资金。
(十二)深圳市超美化工科技有限公司
企业名称:深圳市超美化工科技有限公司
统一社会信用代码:91440300748887289C
注册资本:2800 万元
法定代表人:陈瑞文
注册地址:深圳市盐田区东海道445 号超美工业园2 号厂房
成立日期:2003-04-30
企业类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:一般经营项目:国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);
油品添加剂的研发及销售(不含限制项目);经营进出口业务;汽车养护用品的研发及 销售;包装袋的销售;尿素水溶液(柴油车尾气处理液)的销售。许可经营项目:汽车 养护用品的生产;油品添加剂的生产;尿素水溶液(柴油车尾气处理液)的生产。
| 1 | 深圳前海长和投资信息咨询服务有限公 司 | 2800 | 100% |
| | 合计 | 2800 | 100% |
3.实际控制人:陈希、陈新杰
深圳市超美化工科技有限公司近三年主营业务为燃油添加剂、尿素水溶液、汽车深 化养护用品的研发、生产和销售。近三年主要财务数据如下:
| 资产总额 | 30,276.28 | 29,358.24 | 31,613.56 |
| 负债总额 | 3,753.87 | 2,822.70 | 4,653.29 |
| 所有者权益 | 26,522.41 | 26,535.54 | 26,960.27 |
| 营业收入 | 13,001.03 | 13,682.40 | 9,248.97 |
| 净利润 | 571.46 | 13.13 | -501.38 |
深圳市超美化工科技有限公司与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关系或者一致 行动关系。
(十三)上海恒业柒号企业管理合伙企业(有限合伙)
企业名称:上海恒业柒号企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91310000MAKMN6NM16
注册资本:100 万元
执行事务合伙人:北京中启恒业控股有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区平港路883-885 号1 幢(集中 登记地)
成立日期:2026-09-09
经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;会议及展览服务(出国办展须经 相关部门审批);市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调 查(不含涉外调查)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
| 1 | 北京中启恒业控股有限公司 | 80 | 80% |
| 2 | 古鹏 | 20 | 20% |
| | 合计 | 100 | 100% |
3.实际控制人:刘刚
上海恒业柒号企业管理合伙企业(有限合伙)于2026 年9 月9 日成立,无相关数
上海恒业柒号企业管理合伙企业(有限合伙)与公司及公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关 联关系或者一致行动关系。
(十四)欣中新材料科技集团有限公司
企业名称:欣中新材料科技集团有限公司
统一社会信用代码:91310107MA1G1CJ61N
注册资本:500 万元
法定代表人:吴刚
注册地址:上海市普陀区梅川路1247 号4 幢5 层501 室-18
成立日期:2021-07-01
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;工程和技术研究和试验发展;汽车零部件研发;市场调查(不含涉外调查); 企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告制作;广告设计、代 理;广告发布;组织文化艺术交流活动;互联网销售(除销售需要许可的商品);财务 咨询;项目策划与公关服务;数字文化创意软件开发;文艺创作;工业互联网数据服务; 大数据服务;数字内容制作服务(不含出版发行);工艺美术品及收藏品批发(象牙及 其制品除外);技术进出口;货物进出口;进出口代理;化工产品销售(不含许可类化 工产品);贸易经纪;国内贸易代理;销售代理;生物基材料销售。(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)
| 1 | 马鞍山欣中投资有限公司 | 275 | 55% |
| 2 | 海南锦澄科技有限公司 | 225 | 45% |
| | 合计 | 500 | 100% |
3.实际控制人:吴刚
欣中新材料科技集团有限公司作为控股型集团公司,主要进行新材料、生物医药、 人工智能等战略新兴产业投资,主营业务为各公司业务合并。近三年主要财务数据如下:
| 资产总额 | 7,218.33 | 2,017.06 | 3,453.34 |
| 负债总额 | 6,697.20 | 1,504.84 | 2,877.88 |
| 所有者权益 | 521.13 | 512.21 | 575.46 |
| 营业收入 | 148.42 | 325.67 | 18.87 |
| 净利润 | 731.95 | 71.92 | 63.25 |
欣中新材料科技集团有限公司与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关系或者一致 行动关系。
(十五)青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限合伙)
企业名称:青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91370212MAKMW9G201
注册资本:3000 万元
执行事务合伙人:深圳东熹信息咨询有限公司
注册地址:山东省青岛市崂山区秦岭路19 号1 号楼403 室(一址多照)
成立日期:2026-09-11
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务);企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)
| 1 | 深圳东熹信息咨询有限公司 | 600 | 20% |
| 2 | 李映潼 | 2400 | 80% |
| | 合计 | 3000 | 100% |
3.实际控制人:周杰
青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限合伙)于2026 年9 月11 日成立,无相关数据。
青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限合伙)与公司及公司董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系;与其他投资人之间不存在关联关 系或者一致行动关系。
四、投资协议的主要内容
(一)与联合体牵头方签署的《投资协议》主要内容
甲方(债务人/上市公司):深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
乙方一(产业投资人/联合体牵头方):北京深朴智能科技有限公司
乙方二(产业投资人/联合体牵头方指定主体):北京深朴智美科技中心(有限合伙)
丙方(见证方、重组协调人/监督方):深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司重组 协调人
1. 投资目的
产业投资人参与本次投资的目的为:通过受让甲方转增股份,成为甲方的控股股东, 借助自身产业资源与技术优势,为甲方导入优质产业资源、推动甲方实现产业升级和战 略转型,恢复和提升甲方持续经营能力和盈利能力。
2. 投资主体与联合体安排
2.1 乙方确认,乙方一为联合体牵头方和产业投资人,乙方二为乙方一实际控制且 指定签署重整投资协议主体。
2.2 乙方一确认,符合《招募公告》规定的全部主体资格条件,联合体牵头方符合 《招募公告》规定的全部招募条件,未加入其他联合体参与本次投资人招募。
2.3 乙方确认,联合体牵头方已经获得联合体全体成员的合法授权,有权代表联合 体全体成员参与本次投资人招募、递交报名材料及投资方案等。联合体牵头方在本次招 募过程中所提交的报名材料及约束性投资方案中作出的有关联合体的所有承诺及意思 表示,对联合体全体成员均具有约束力。
2.4 乙方确认,契约型基金、信托计划或者资产管理计划不会通过本次投资成为重 整完成后甲方的第一大股东、控股股东或者实际控制人。
3. 资本公积金转增股本
下:
3.1 各方确认,甲方将在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本。具体安排如
(1)转增基数:以甲方重整计划被人民法院裁定批准之日甲方总股本为基数。截 至本协议签署日,甲方总股本为135,312,808 股。
(2)转增比例:按照每10 股转增15 股的比例实施资本公积金转增股本。
(3)转增数量:按照现有总股本135,312,808 股测算,共计转增202,969,212 股(最 终转增的准确股票数量以人民法院裁定批准的重整计划以及中证登深圳分公司实际登 记的股票数量为准)。
(4)转增后总股本:转增完成后,甲方总股本将由135,312,808 股增加至338,282,020 股(最终以中证登深圳分公司实际登记的数量为准)。
3.2 本次资本公积金转增股本形成的全部转增股份不向甲方原股东进行分配,全部 专项用于重整相关事项,具体用途如下:
(1)不超过17,299,993 股用于向普通债权人实施以股抵债,抵偿甲方对应存量债 务(以下简称“抵债股份”);
(2)剩余约185,669,219 股全部用于引入联合体作为重整投资人,由联合体支付对 价后受让(以下简称“投资人股份”)。
3.3 最终用于以股抵债及引入投资人的具体股份数量,将结合债权申报审查情况、 投资人认购情况及与债权人沟通情况,在重整计划中予以明确。如因最终债权审查确认 结果、监管要求或其他客观原因需要调整转增股份用途及数量的,各方应本着促成重整 顺利推进的原则,尽最大努力积极协商达成一致安排,并在重整计划中予以体现。
3.4 因转增股份数量出现小数位的,按照中证登深圳分公司的相关业务规则处理。
4. 投资对价与认购价格
4.1 产业投资人认购股份的前提条件包括:①通过本次重整投资成为上市公司控股 股东,在符合法律法规及监管要求的前提下,支持上市公司完善法人治理结构、优化战 略规划、整合资源,推动上市公司主营业务向新兴支柱产业和新兴产业方向转型升级; ②就上市公司维持上市地位提出依法合规、具备可行性的方案,并实际履行。
4.2 产业投资人认购股份价格及数量:
根据相关规则,参照美芝股份股票的市场参考价,产业投资人的认购价格为8.725 元/股(以下简称“产业投资人认购价格”),认购股份数量为92,858,414 股。
4.3 乙方应支付的投资款金额=产业投资人认购股份数量×产业投资人认购价格。乙
方应支付的投资款总额为人民币810,189,662.15 元。
4.4 各方确认,产业投资人认购价格和财务投资人认购价格均不低于市场参考价的 百分之五十(50%)。如后续根据监管要求需要调整认购价格(包括但不限于因交易基 准日变化导致市场参考价变动),各方应协商一致后配合进行调整,并就相关调整签署 补充协议。
5. 股份锁定期
5.1 产业投资人承诺:自根据重整计划取得标的股份之日起六十(60)个月内,不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份,亦不得由甲方回购该等股份。产 业投资人的一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。
深朴智能和北京深朴智美科技中心(有限合伙)(以下简称“深朴智美”)承诺, 自根据重整计划取得美芝股份92,858,414 股转增股份之日起60 个月内不通过任何形式 减持(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)或者委托他人管理其直接和 间接持有的该等转增股份,同时,自取得转增股份之日起36 个月内不得将取得的股份 进行质押。
深朴智能承诺,深朴智能及/或其同一控制下的关联方作为深朴智美的合伙人,在深 朴智美自根据重整计划取得美芝股份转增股份之日起60 个月内,不转让所持有深朴智 美合伙企业的财产份额。
5.2 锁定期届满后,乙方减持甲方股份应当遵守届时有效的法律法规及规范性文件 的规定,并依法履行信息披露义务。
5.3 如有权部门对锁定期或减持规则另有规定的,从其规定。
6. 债权清偿安排
6.1 各方确认,投资款属于重整偿债资源,应按照经人民法院裁定批准的重整计划 及管理人依法确定的执行安排使用,主要用于支付破产费用、共益债务、清偿各类债权 以及支持甲方恢复生产经营。具体金额、顺序和比例不得与《企业破产法》及重整计划 相冲突。
6.2 以股抵债安排:
(1)甲方以转增股份中的抵债股份,向普通债权人实施以股抵债。
(2)以股抵债的适用范围:普通债权中扣除现金清偿部分后的剩余债权,将以抵 债股份按照以股抵债价格予以清偿。
(3)以股抵债价格:以股抵债价格将根据最终债权申报审查确认情况、抵债股份 数量、甲方经营状况及与债权人沟通协商情况,在重整计划中予以明确。
(4)每家债权人通过以股抵债方式获得的股份数量=该债权人可用于以股抵债的债 权金额÷以股抵债价格。
6.3 各类债权的最终金额以管理人调查及最终债权申报审核确认结果为准。如最终 债权审查确认结果与本协议预估存在差异,需要调整投资款用途、抵债股份数量或以股 抵债价格的,各方应协商一致后在重整计划中予以调整。
6.4 乙方同意,投资款的具体使用安排由甲方、管理人根据实际情况及与债权人沟 通情况确定,最终以经人民法院裁定批准的重整计划为准。乙方不就投资款的具体使用 安排提出异议,但有权要求甲方和管理人按照重整计划的约定使用投资款。
7. 维护公司上市地位
7.1 各方确认,乙方在本次投资人招募过程中提交投资方案时已一并出具了通过增 加甲方净资产以维持甲方上市地位的解决方案(以下简称“维持上市地位方案”)。乙 方承诺严格执行该方案增加甲方净资产,全力推动维持上市地位方案落地,并履行维持 上市地位方案中的相关承诺。
7.2 为支持甲方改善财务状况、维护上市地位,各方就乙方维持上市地位方案的安 排约定如下:
乙方二承诺,签署本协议后【五】个工作日内,按照“认购股份所需出资额的10%” 和“6542.43 万元”两者孰高,缴纳履约保证金。乙方一在报名阶段缴纳的方案保证金 人民币5,000 万元自动转为履约保证金的一部分,按照前述履约保证金缴纳标准的差额 部分由乙方缴纳补足。
产业投资人承诺,本次控制权变动通过甲方实际控制人决策和相应监管审批后且在 2026 年12 月21 日之前重整计划未能经债权人会议表决通过,乙方二将其已缴纳的履约
保证金当中的【6542.43】万元,无偿、无条件且不可撤销地捐赠给上市公司。
7.3 乙方承诺,在重整计划执行期间及执行完毕后,将积极配合甲方履行信息披露 义务,确保甲方信息披露的真实、准确、完整。
7.4 如因客观原因导致甲方上市地位面临重大风险,乙方将及时与甲方、管理人及 有权部门沟通,研究制定应对方案,尽最大努力挽救甲方上市地位。
8. 产业赋能与经营方案
8.1 产业投资人承诺,将充分发挥自身在机器人、具身智能和人工智能领域的产业 资源、技术优势和运营管理经验,为甲方提供以下产业赋能支持:
(1)技术赋能:向甲方导入前沿技术成果,推动甲方技术升级和产品创新;
(2)资源导入:为甲方对接优质项目渠道、客户资源和供应链资源,帮助甲方拓 展业务边界,提升市场竞争力;
(3)人才支持:向甲方派驻或推荐具有丰富行业经验的高级管理人才和核心技术 人才,优化甲方管理团队和技术团队;
(4)管理提升:协助甲方完善现代化企业管理制度,优化组织架构和业务流程, 提升运营效率和风险管理能力。
8.2 产业投资人承诺,将协助甲方制定并执行重整后的经营发展规划,推动甲方业 务逐步向符合国家战略政策支持方向的新兴产业延伸拓展。
8.3 产业投资人承诺将依法行使股东权利,促使甲方注册地在重整完成后至少3 年 内不迁离深圳市福田区。
9. 履约保证金
9.1 各方确认,联合体已按照《招募公告》的要求,足额缴纳了报名保证金5,000 万元和方案保证金人民币5,000 万元,合计10,000 万元(以下简称“已缴保证金”)。
9.2 联合体被确定为中选投资人后,乙方按照“认购股份所需出资额的10%”和 “6542.43 万元”两者孰高,缴纳履约保证金。乙方一在报名阶段缴纳的5,000 万元方案 保证金自动转为履约保证金的一部分,剩余部分由乙方二在本协议签署后五个工作日内
缴纳补足。
9.3 履约保证金在甲方重整计划获人民法院裁定批准后,等额转为乙方应支付的投 资款的一部分。
9.4 如乙方发生本协议约定的违约情形,甲方及管理人有权按照本协议约定没收全 部或部分履约保证金。
10. 投资款的支付
10.1 乙方二应于人民法院裁定批准甲方重整计划之日起【五】个工作日内,将剩余 的全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息以管理人书 面通知为准。
款。
10.2 乙方二应按照本协议约定的认购股份数量及认购价格,足额支付应承担的投资
10.3 乙方支付投资款时,应在付款凭证备注栏注明“美芝股份重整投资款”及投资 人名称。
10.4 投资款到账后应根据重整计划规定及本协议约定的用途使用。
11. 协议的生效
11.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(或合同专用章)后成立 并生效。
11.2 如后续甲方被人民法院裁定受理重整,本协议的效力自动延续至重整程序之中。 乙方在本次庭外重组阶段所作出的承诺、递交的投资方案和签订的本协议,在甲方进入 司法重整程序后仍然有效。
(二)与联合体成员签署的《投资协议》主要内容
甲方(债务人/上市公司):深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
乙方一(产业投资人/联合体牵头方):北京深朴智能科技有限公司
乙方二(财务投资人/联合体成员):中国银河资产管理有限责任公司、广东博智兴
宇资产管理有限公司、上海微积分私募基金管理有限公司、上海垣铂壹号企业管理合伙 企业(有限合伙)、上海汇利资产管理有限公司、滁州市澄昂信息科技中心(有限合伙)、 北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)、滁州市氚林见信息科技合伙企业(有限 合伙)、合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)、兰溪恒仕达企业管理合伙企业 (有限合伙)、深圳市超美化工科技有限公司、上海恒业柒号企业管理合伙企业(有限 合伙)、欣中新材料科技集团有限公司、青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限合伙)
丙方(见证方、重组协调人/监督方):深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司重组 协调人
1. 投资目的
财务投资人参与本次投资的目的为:通过受让甲方转增股份成为甲方股东,为甲方 恢复和改善持续经营能力提供资金支持,并在锁定期届满后通过合法合规的方式实现投 资退出。
2. 投资主体与联合体安排
2.1 乙方确认,乙方二为联合体成员和财务投资人之一。
2.2 乙方二确认,符合《招募公告》规定的全部主体资格条件,未加入其他联合体 参与本次投资人招募。
2.3 乙方确认,联合体牵头方已经获得联合体全体成员的合法授权,有权代表联合 体全体成员参与本次投资人招募、递交报名材料及投资方案等。联合体牵头方在本次招 募过程中所提交的报名材料及约束性投资方案中作出的有关联合体的所有承诺及意思 表示,对联合体全体成员均具有约束力。
2.4 乙方确认,契约型基金、信托计划或者资产管理计划不会通过本次投资成为重 整完成后甲方的第一大股东、控股股东或者实际控制人。
3. 资本公积金转增股本
下:
3.1 各方确认,甲方将在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本。具体安排如
(1)转增基数:以甲方重整计划被人民法院裁定批准之日甲方总股本为基数。截 至本协议签署日,甲方总股本为135,312,808 股。
(2)转增比例:按照每10 股转增15 股的比例实施资本公积金转增股本。
(3)转增数量:按照现有总股本135,312,808 股测算,共计转增202,969,212 股(最 终转增的准确股票数量以人民法院裁定批准的重整计划以及中证登深圳分公司实际登 记的股票数量为准)。
(4)转增后总股本:转增完成后,甲方总股本将由135,312,808 股增加至338,282,020 股(最终以中证登深圳分公司实际登记的数量为准)。
3.2 本次资本公积金转增股本形成的全部转增股份不向甲方原股东进行分配,全部 专项用于重整相关事项,具体用途如下:
(1)不超过17,299,993 股用于向普通债权人实施以股抵债,抵偿甲方对应存量债 务(以下简称“抵债股份”);
(2)剩余约185,669,219 股全部用于引入联合体作为重整投资人,由联合体支付对 价后受让(以下简称“投资人股份”)。
3.3 最终用于以股抵债及引入投资人的具体股份数量,将结合债权申报审查情况、 投资人认购情况及与债权人沟通情况,在重整计划中予以明确。如因最终债权审查确认 结果、监管要求或其他客观原因需要调整转增股份用途及数量的,各方应本着促成重整 顺利推进的原则,尽最大努力积极协商达成一致安排,并在重整计划中予以体现。
3.4 因转增股份数量出现小数位的,按照中证登深圳分公司的相关业务规则处理。
4. 投资对价与认购价格(财务投资人就各自认购数量分别签署投资协议)
4.1 财务投资人认购股份的前提条件为:就上市公司维持上市地位提出依法合规、 具备可行性的方案,并实际履行。
4.2 财务投资人认购股份价格及数量:
根据相关规则,参照美芝股份股票的市场参考价,乙方二认购价格为10.765 元/股, 认购股份数量如下:
中国银河资产管理有限责任公司认购股份数量为10,077,043 股;
广东博智兴宇资产管理有限公司认购股份数量为15,000,000 股;
上海微积分私募基金管理有限公司认购股份数量为11,600,000 股;
上海垣铂壹号企业管理合伙企业(有限合伙)认购股份数量为12,840,000 股;
上海汇利资产管理有限公司认购股份数量为6,652,669 股;
滁州市澄昂信息科技中心(有限合伙)认购股份数量为9,097,331 股;
北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)认购股份数量为8,500,000 股;
滁州市氚林见信息科技合伙企业(有限合伙)认购股份数量为4,113,761 股;
合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)认购股份数量为3,310,000 股;
兰溪恒仕达企业管理合伙企业(有限合伙)认购股份数量为2,490,000 股;
深圳市超美化工科技有限公司认购股份数量为2,490,000 股;
上海恒业柒号企业管理合伙企业(有限合伙)认购股份数量为1,660,000 股;
欣中新材料科技集团有限公司认购股份数量为2,490,000 股;
青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限合伙)认购股份数量为2,490,000 股。
4.3 乙方二应支付的投资款金额=乙方二认购股份数量×乙方二认购价格。乙方二 合计应支付的投资款总额如下:
中国银河资产管理有限责任公司投资款总额为人民币108,479,367.90 元;
广东博智兴宇资产管理有限公司投资款总额为人民币161,475,000.00 元;
上海微积分私募基金管理有限公司投资款总额为人民币124,874,000.00 元;
上海垣铂壹号企业管理合伙企业(有限合伙)投资款总额为人民币138,222,600.00
上海汇利资产管理有限公司投资款总额为人民币71,615,981.79 元;
滁州市澄昂信息科技中心(有限合伙)投资款总额为人民币97,932,768.22 元;
北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)投资款总额为人民币91,502,500.00
滁州市氚林见信息科技合伙企业(有限合伙)投资款总额为人民币44,284,637.17
合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)投资款总额为人民币35,632,150.00
兰溪恒仕达企业管理合伙企业(有限合伙)投资款总额为人民币26,804,850.00 元;
深圳市超美化工科技有限公司投资款总额为人民币26,804,850.00 元;
上海恒业柒号企业管理合伙企业(有限合伙)投资款总额为人民币17,869,900.00
欣中新材料科技集团有限公司投资款总额为人民币26,804,850.00 元;
青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限合伙)投资款总额为人民币26,804,850.00 元。
4.4 各方确认,产业投资人认购价格和财务投资人认购价格均不低于市场参考价的 百分之五十(50%)。如后续根据监管要求需要调整认购价格(包括但不限于因交易基 准日变化导致市场参考价变动),各方应协商一致后配合进行调整,并就相关调整签署 补充协议。
5. 股份锁定期
5.1 财务投资人承诺:自根据重整计划取得标的股份之日起十二(12)个月内,不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本次受让的甲方股份,亦不得由甲方回购该 等股份。
5.2 锁定期届满后,乙方减持甲方股份应当遵守届时有效的法律法规及规范性文件 的规定,并依法履行信息披露义务。
5.3 如有权部门对锁定期或减持规则另有规定的,从其规定。
6. 债权清偿安排
6.1 各方确认,投资款属于重整偿债资源,应按照经人民法院裁定批准的重整计划 及管理人依法确定的执行安排使用,主要用于支付破产费用、共益债务、清偿各类债权 以及支持甲方恢复生产经营。具体金额、顺序和比例不得与《企业破产法》及重整计划 相冲突。
6.2 以股抵债安排:
(1)甲方以转增股份中的抵债股份,向普通债权人实施以股抵债。
(2)以股抵债的适用范围:普通债权中扣除现金清偿部分后的剩余债权,将以抵 债股份按照以股抵债价格予以清偿。
(3)以股抵债价格:以股抵债价格将根据最终债权申报审查确认情况、抵债股份 数量、甲方经营状况及与债权人沟通协商情况,在重整计划中予以明确。
(4)每家债权人通过以股抵债方式获得的股份数量=该债权人可用于以股抵债的债 权金额÷以股抵债价格。
6.3 各类债权的最终金额以管理人调查及最终债权申报审核确认结果为准。如最终 债权审查确认结果与本协议预估存在差异,需要调整投资款用途、抵债股份数量或以股 抵债价格的,各方应协商一致后在重整计划中予以调整。
6.4 乙方同意,投资款的具体使用安排由甲方、管理人根据实际情况及与债权人沟 通情况确定,最终以经人民法院裁定批准的重整计划为准。乙方不就投资款的具体使用 安排提出异议,但有权要求甲方和管理人按照重整计划的约定使用投资款。
7. 维护公司上市地位
7.1 各方确认,乙方在本次投资人招募过程中提交投资方案时已一并出具了通过增 加甲方净资产以维持甲方上市地位的解决方案(以下简称“维持上市地位方案”)。乙 方承诺严格执行该方案增加甲方净资产,全力推动维持上市地位方案落地,并履行维持 上市地位方案中的相关承诺。
7.2 为支持甲方改善财务状况、维护上市地位,就维持上市地位方案的安排约定如
下:
乙方二承诺,签署本协议后【五】个工作日内,按照其“认购股份所需出资额的10%” 和“认购股数×1.45 元/股”两者孰高,缴纳履约保证金。
乙方二承诺,本次控制权变动通过甲方实际控制人决策和相应监管审批后,在2026 年12 月21 日将其已缴纳的履约保证金中按照其认购股数×1.45 元/股的部分,无偿、无 条件且不可撤销地捐赠给上市公司。
乙方二捐赠金额如下:
中国银河资产管理有限责任公司14,611,712.35 元;
广东博智兴宇资产管理有限公司21,750,000.00 元;
上海微积分私募基金管理有限公司16,820,000.00 元;
上海垣铂壹号企业管理合伙企业(有限合伙)18,618,000.00 元;
上海汇利资产管理有限公司9,646,370.05 元;
滁州市澄昂信息科技中心(有限合伙)13,191,129.95 元;
北京文东平云信息科技合伙企业(有限合伙)12,325,000.00 元;
滁州市氚林见信息科技合伙企业(有限合伙)5,964,953.45 元;
合肥世鼎玖玺科技投资合伙企业(有限合伙)4,799,500.00 元;
兰溪恒仕达企业管理合伙企业(有限合伙)3,610,500.00 元;
深圳市超美化工科技有限公司3,610,500.00 元;
上海恒业柒号企业管理合伙企业(有限合伙)2,407,000.00 元;
欣中新材料科技集团有限公司3,610,500.00 元;
青岛卓远秋硕投资合伙企业(有限合伙)3,610,500.00 元。
7.3 乙方承诺,在重整计划执行期间及执行完毕后,将积极配合甲方履行信息披露 义务,确保甲方信息披露的真实、准确、完整。
7.4 如因客观原因导致甲方上市地位面临重大风险,乙方将及时与甲方、管理人及 有权部门沟通,研究制定应对方案,尽最大努力挽救甲方上市地位。
8. 履约保证金
8.1 各方确认,联合体已按照《招募公告》的要求,足额缴纳了报名保证金5,000 万元和方案保证金人民币5,000 万元,合计10,000 万元(以下简称“已缴保证金”)。
8.2 联合体被确定为中选投资人后,乙方二按照“认购股份所需出资额的10%”和 “认购全部股数×1.45 元/股”两者孰高,缴纳履约保证金。
8.3 履约保证金按照本协议约定扣除捐赠部分后如有剩余的,在甲方重整计划获人 民法院裁定批准后,等额转为乙方二应支付的投资款的一部分。
8.4 如乙方二发生本协议约定的违约情形,甲方及管理人有权按照本协议约定没收 全部或部分履约保证金。
9. 投资款的支付
9.1 乙方二应于人民法院裁定批准甲方重整计划之日起【五】个工作日内,将剩余 的全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息以管理人书 面通知为准。
款。
9.2 乙方二应按照本协议确认的认购股份数量和认购价格,足额支付应承担的投资
9.3 乙方二支付投资款时,应在付款凭证备注栏注明“美芝股份重整投资款”及投 资人名称。
9.4 投资款到账后应根据重整计划规定及本协议约定的用途使用。
10. 协议的生效
10.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(或合同专用章)后成立 并生效。
10.2 如后续甲方被人民法院裁定受理重整,本协议的效力自动延续至重整程序之中。 乙方在本次庭外重组阶段所作出的承诺、递交的投资方案和签订的本协议,在甲方进入
司法重整程序后仍然有效。
五、关于投资人受让股份对价的合理性说明
根据《投资协议》约定的产业投资人获得股份的价格为8.725 元/股;财务投资人获 得股份的价格为10.765 元/股。参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指 引第11 号——上市公司破产重整相关事项》第八条规定,重整计划草案涉及引入重整 投资人的,应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格, 合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格,不得低于市场参考 价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易 日的公司股票交易均价之一。
本次产业投资人认购价格和财务投资人认购价格均不低于市场参考价的百分之五 十(50%)。投资人的投资款全部来源于自有资金或自筹资金,且深朴智能承诺其投资 资金中自有资金占比不低于50%。综上所述,《投资协议》约定的股份受让价格符合法 律规定、公允、合理,引入投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、投资协议对公司的影响
本次《投资协议》的签署是公司庭外重组及后续重整程序的必要环节,有利于推动 公司庭外重组及后续重整相关工作的顺利进行。《投资协议》的具体实施情况最终以公 司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。若公司庭外重组及后续重整程序得以 顺利推进并重整成功,将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机。
本次引入投资人后,公司将获得增量资金,恢复并增强持续经营和盈利能力,助力 公司持续健康发展;同时依托产业投资人的技术支持,公司将逐步培育新产业,发展新 赛道。后续,公司将在重组协调人的协助下继续推进庭外重组相关工作,公司将根据庭 外重组工作进展及时履行信息披露义务。
七、风险提示
1. 公司于2026 年9 月22 日与产业投资人(联合体牵头方)、财务投资人(联合 体成员)签署《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司庭外重组/重整投资协议》。虽然 《投资协议》已经签署,但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行
等风险。敬请投资者注意风险。
2. 福田企业重组服务中心系深圳市福田区政府设立的市场化、法治化庭外重组公 共服务平台,不属于司法机关,不具有司法裁判职权。
3. 庭外重组以各方自愿协商为基础,无法律强制约束力。根据《福田企业重组服 务中心工作规程(试行)》,若出现申请人请求撤回重组申请且没有其他适格主体继续 申请、公司无法与主要债权人达成重组方案或者相关协议等情形,重组中心将终止重组。
4. 根据《福田企业重组服务中心工作规程(试行)》相关规定,本次申请人向重 组中心提出的重组申请属于庭外重组范畴,公司目前尚未进入司法预重整、重整等任何 破产程序,后续公司能否与申请人等相关方达成庭外重组方案亦存在不确定性;本次庭 外重组不代表公司必然进入司法预重整或重整程序。
5. 公司股票存在终止上市(退市)风险:公司于2026 年4 月29 日披露了《2025 年年度报告》,公司2025 年度经审计的期末归属于母公司净资产为-5,246.62 万元。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条规定,公司股票交易被深圳证券交易所 实施退市风险警示。同时,公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低 者均为负值,且2025 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,触及《深圳 证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条规定,公司股票交易被叠加实施其他风险警示。 公司董事会虽然已经制定了争取撤销退市风险警示、其他风险警示的具体措施,但最终 能否实现受多种内外部因素影响,相关工作执行也存在不确定性,敬请投资者注意投资 风险。
若公司2026 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12 条规定的情形之 一,公司股票将被终止上市。具体内容详见公司于2026 年4 月29 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。
6. 公司将密切关注相关事项的进展情况,严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等有关 法律法规及规章制度进行披露。
7. 公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体披露
的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。
八、备查文件
1. 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司庭外重组/重整投资协议;
2. 关于签订重整投资协议的通知;
3. 关于认购股份限售期的承诺书。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2026 年9 月22 日