三晖电气：独立董事对担保等事项的独立意见

独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，就公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了认真审阅，就下列事项发表独立意见及专项说明如下：

一、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

经核查公司《2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和风险评估体系。公司法人治理、信息披露和重大事项等活动严格按照相关制度的规定进行，基本实现了预定目标。2022年度内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督的实际情况。

二、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》

经核查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，能够独立对公司进行审计。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本次续聘会计师事务所符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计），并提交2022年度股东大会审议。

四、《关于2022年度利润分配预案的议案》

独立董事意见：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司在结合现有业务规模和资金需求的实际情况下，综合考虑

2023年度的发展规划及流动资金需求等因素，拟定了2022年度利润分配预案，该预案符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年度股东大会进行审议。

五、《关于2023年度董事、监事薪酬方案及绩效考核方案的议案》独立董事意见：2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意相关议案并同意将《2023年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》提交公司2022年度股东大会审议。

六、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》独立董事意见：2023年度公司高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

七、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

独立董事意见：公司司及下属子公司拟使用自有资金进行现金管理的决策程序符合法律法规的相关规定。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用自有闲置资金进行现金管理，且投资品种为安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用额度不超过15,000万元人民币自有资金进行现金管理。

八、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

独立董事意见：在对公司2022年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2022年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

九、《关于未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》

独立董事意见：公司本次制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，有利于增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益。我们同意上述事项，并请董事会将该事项提请公司2022年度股东大会审议。

十、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明

独立董事意见：作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度对公司在2022年度报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在对外违规提供担保等情况。

全体独立董事：曹芳 、赵婷婷

2023年 4月28日