三晖电气：独立董事述职报告(赵婷婷)
郑州三晖电气股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2022年度，本人很荣幸地担任郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。在任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定及要求，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，积极地维护了公司整体利益和全体股东的利益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度，公司共召开6次董事会、1次股东大会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、4次审计委员会。本人按时现场出席了6次董事会，列席了1次股东大会，参加了2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会、4次审计委员会会议，有效履行了独立董事职责。本人认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
对提交董事会和股东大会审议的议案本人均认真阅读，以审慎的态度行使相应表决权，维护公司的整体利益和中小股东权益。2022年度任职期间，本人对董事会各项议案及事项都投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
2022年度任职期间，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了独立意见：
1、2022年1月20日，在公司第五届董事会第六次会议上，本人审议了《关于聘任副总经理的议案》，经审查认为汤向阳先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公
司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，且任命程序合法、有效。本人作为公司独立董事，同意聘任汤向阳先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。
2、2022年4月18日，就拟聘任会计师事务所，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度、对拟聘任会计师事务所事项进行了事前审议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务和内部控制审计机构，同意将本议案提请至董事会审议。
3、2022年4月28日，在公司第五届董事会第七次会议上，对下列议案发表了同意的独立意见：
（1）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
经核查公司《2021年度内部控制自我评价报告》，认为公司建立了较为完善的内部控制体系和风险评估体系。公司法人治理、信息披露和重大事项等活动严格按照相关制度的规定进行，基本实现了预定目标。2021年度内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督的实际情况。
（2）《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
在对公司2021年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，本人作为公司独立董事认为2021年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（3）《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
经核查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，能够独立对公司进行审计。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本次续聘会计师事务所符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章
程》的规定，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提交2021年度股东大会审议。
（4）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，综合考虑2022年度的发展规划及流动资金需求等因素，拟定了2021年度利润分配预案，该预案符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司2021年度股东大会进行审议。
（5）《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》
2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案及绩效考核方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意相关议案并同意将《2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》提交公司股东大会审议。
（6）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过4,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司管理层行使该项投资决策权。
（7）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及控股子公司在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用自有资金购买低风险委托理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加公司及控股子公司自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司及控股子公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意授权公司管理层行使该项投资决策权。
（8）《关于聘任董事会秘书的议案》
本人认为，公司董事会秘书聘任事项的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司董事会秘书及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。因此，同意本次聘任结果。
（9）关于2021年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，本人作为公司独立董事，本着实事求是的态度对公司在2021年度报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在对外违规提供担保等情况。
4、2022年6月30日，在公司第五届董事会第八次会议上，审议了《关于募投项目延期的议案》，认为本次对募投项目延期的事项，依据募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。
5、2022年8月25日，在公司第五届董事会第九次会议上，本人就2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况、报告期内公司对外提供担保情况进行了审查，经核查认为：2022年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况；截止报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
6、2022年12月29日，在公司第五届董事会第十一次会议上，本人对《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，经核查认为公司将募投项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，是根据公司募投项目建设情况和实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人目前担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2022年度参加了上述专门委员会的所有会议，未有缺席或者委托他人情况。本人对公司高管人员的聘任进行了认真审议。本着对公司负责，对股东负责的原则，对公司聘任高级管理人员等影响公司长期发展战略的决策进行了审议，并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护了公司及广大股东的利益。
四、工作交流与现场调查情况
2022年度任职期间，本人利用参加董事会、专业委员会会议机会对公司进行考察，了解公司生产经营状况、内控制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行、财务状况等情况。另外，本人及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并从专业人员角度对公司经营管理提出意见和建议。还经常关注有关公司的相关报道，有效履行了独立董事职责。
五、其他工作
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
郑州三晖电气股份有限公司
独立董事：赵婷婷2023年4月28日