三晖电气：业绩承诺完成情况审核报告

业绩承诺完成情况审核报告

众会字（2024）第02130号

郑州三晖电气股份有限公司全体股东：

我们对郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气公司”）管理层编制的《郑州三晖电气股份有限公司关于2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。

一、管理层和治理层的责任

三晖电气公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督三晖电气公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对三晖电气公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对三晖电气公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反

映了贵公司2021-2023年度业绩承诺的完成情况。

四、其他说明事项

本报告仅供三晖电气公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 李明

（项目合伙人）

中国注册会计师 施宇佳

中国，上海 2024年4月18日

郑州三晖电气股份有限公司关于业绩承诺完成情况的专项说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及交易各方签署的《股权转让协议》，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气公司”）编制了《郑州三晖电气股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》。

一、 交易的基本情况

（一）交易方案概述

根据三晖电气公司2020年12月31日披露的《关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署〈股份转让框架协议〉暨控制权变更的提示性公告》，三晖电气公司控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）签署了《股份转让框架协议》。

2021年3月15日，控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东恒晖咨询，与上海长耘签署了《关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让协议》，其中约定：（1）于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次以17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为3,991,558股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股（合计11,974,670股，占标的公司总股本的9.36%）；（2）恒晖咨询、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第二次以不低于17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为2,463,182股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股（合计26,412,530股，占三晖电气公司总股本的20.63%）。

（二）交易实施情况

2021年4月7日，深圳证券交易所根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对申请人提交的股份转让申请材料进行完备性核对，深圳证券交易所已出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》（【2021】第66号），同意申请人按照3,991,558股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股无限售条件流通股一次性办理过户登记，转让价格为17.18元/股。

2021年4月16日，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国以17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为3,991,558股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股（合计11,974,670股，占三晖电气公司总股本的9.36%）。

2021年4月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，转

让方转让给上海长耘的无限售流通股合计11,974,670股已完成了过户登记手续。2022年7月31日，上海长耘与于文彪、恒晖咨询、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国签订了《第二次股份转让协议》。上海长耘受让金双寿3,430,400股、受让刘俊忠3,430,400股、受让关付安3,430,400股、受让杨建国3,430,400股，合计13,721,600股，第二次股份转让占公司总股本的10.72%。

2022 年 12 月 28 日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，转让方转让给上海长耘的无限售流通股合计13,721,600股已完成了过户登记手续。

二、 业绩承诺情况

针对本次交易，于文彪承诺，在上海长耘严格遵守本协议的约定不干涉于文彪的管理的前提下，三晖电气公司拥有的与电能表业务相关的、或基于电能表业务的运营而产生的资产，2021、2022、2023年每年实现的税后净利润（不扣除非经常性损益，下同）均应盈利，且三年累计不低于人民币4,500万元。如三年累计实现的税后净利润低于人民币4,500万元或当年亏损，于文彪应在三晖电气公司2023年年度报告公告之日（当年亏损的则为当年年度报告公告之日）起10个工作日内，将差额部分作为业绩承诺补偿款支付至上海长耘指定银行账户。

三、 业绩承诺完成情况

三晖电气公司2021、2022、2023年各年度实现的税后净利润（不扣除非经常性损益）均已盈利，且三年税后净利润（基于与电能表业务相关的、或基于电能表业务的运营而产生的资产所实现的税后净利润）为5,596.01万元，占股权转让协议对手方承诺的业绩4,500.00万元的124.36%，实现了业绩承诺。2021、2022、2023年度实现净利润情况如下：

单位：人民币万元

郑州三晖电气股份有限公司

2024年4月18日