三晖电气：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002857证券简称：三晖电气公告编号：2026-037

郑州三晖电气股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票首次授予日：2026年8月21日

限制性股票首次授予的激励对象人数：28人

限制性股票首次授予数量：共计353.75万股

限制性股票首次授予价格：11.43元/股

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已经成就，根据2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年8月21日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年8月21日作为首次授予日，向符合授予条件的28名激励对象首次授予353.75万股限制性股票，授予价格均为11.43元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励方式：限制性股票

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、激励对象名单及拟授出权益分配情况：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

4、本激励计划限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.43元/股。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

5、本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。

（2）限制性股票的限售期及解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

6、本激励计划限制性股票的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

首次授予的限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的审议程序

1、2026年7月20日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

2、2026年7月21日至2026年7月31日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2026年8月1日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年8月7日，公司召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年8月21日，公司分别召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过并就相关事项发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

公司本次实施的激励计划与2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年8月21日为首次授予日，向符合授予条件的28名激励对象首次授予

353.75万股限制性股票，授予价格为11.43元/股。

四、本激励计划的授予情况说明

（一）限制性股票首次授予日：2026年8月21日

（二）首次授予对象：在三晖电气（含控股子公司，下同）任职的董事及核心管理/技术/业务骨干，不包括三晖电气独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励方式：限制性股票

（四）限制性股票首次授予数量：共计353.75万股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）授予价格：11.43元/股

（七）激励对象获授的权益数量情况：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍

五入所致。

五、本激励计划首次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（三）本次授予对公司业绩的影响

董事会已确定本激励计划的授首次予日为2026年8月21日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认授予限制性股票激励成本。经初步测算，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股、万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经自查，公司高级管理人员未参与本激励计划，拟参与的董事在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

八、实施股权激励所筹集资金的用途

公司此次因首次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，认为：

（一）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划首次授予的激励对象为公司公布《激励计划（草案）》时在公司（含控股子公司）任职的董事及核心管理/技术/业务骨干，不包括三晖电气独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象名单中的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年8月21日为首次授予日，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票353.75万股，授予价格为11.43元/股。

十、法律意见书结论

截至法律意见书出具之日，三晖电气已就本次激励计划首次授予相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；三晖电气已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。三晖电气尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性

股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会2026年8月22日