力盛体育：国盛证券关于力盛体育2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“力盛体育”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对力盛体育2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2841号），本公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票33,605,838股，发行价为每股人民币11.62元，共计募集资金390,499,837.56元，坐扣承销和保荐费用7,690,566.04元后的募集资金为382,809,271.52元，已由主承销商国盛证券有限责任公司于2021年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,149,056.60元后，公司本次募集资金净额为380,660,214.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕347号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 38,066.02 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 14,252.24 |
| 利息收入净额 | B2 | 301.59 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,861.66 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 293.46 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 17,113.90 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 595.05 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 21,547.17 | |
| 实际结余募集资金 | F | 21,547.17 | |
| 其中：募集资金账户 | 1,927.17 | ||
| 理财资金 | 9,620.00 | ||
| 临时补充流动资金 | 10,000.00 | ||
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国盛证券有限责任公司于2021年8月16日分别与上海浦东发展银行长宁支行、招商银行长阳支行、杭州银行上海分行、宁波银行上海普陀支行、中信银行上海大宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 招商银行长阳支行 | 121903116310188 | 9.20 | |
| 杭州银行上海分行 | 3101040160002015227 | 203.32 | |
| 宁波银行上海普陀支 | 70100122000234252 | 814.39 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 行 | |||
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801200002937 | 191.57 | |
| 中信银行上海大宁支行 | 8110201012501341812 | 708.69 | |
| 合 计 | -- | 1,927.17 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
精英系列赛项目系广大赛车爱好群众参与度较高的初级赛车赛事，受宏观环境影响，赛车场营业及各类赛事开展都受到严格管控，2022年在参赛人数不能保证的情况下投资改装大量培训车辆可能会造成资产闲置，增加资产折旧成本，影响项目收益。因此，在综合考虑相关影响因素后，公司在2022年度放慢了该项目投资的速度，也使得该项目未按计划期限完成投资且投资金额未到计划投资金额的50%。
随着2023年初宏观环境影响因素消失，管理部门对于赛事的审批也将逐步放开，该项目的投资也将可以正常开展以用于全年计划举办的精英系列赛，因此公司拟将该项目预计可使用日期推迟到2023年9月30日。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“补充流动资金”项目无法单独产生效益且难以区分其直接产生的效益情况，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2023年4月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，力盛体育公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了力盛体育公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，力盛体育2022年度募集资金存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,066.02 | 本年度投入募集资金总额 | 2,861.66 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 17,113.90 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.Xracing（汽车跨界赛）项目 | 否 | 8,212.15 | 2,874.38 | 1,704.00 | 59.28 | 2023/12/31 | 不适用 | 否 | ||
| 2.赛卡联盟连锁场馆项目 | 否 | 19,736.64 | 19,736.64 | 1,003.79 | 1,541.92 | 7.81 | 2024/6/30 | -176.68 | 不适用 | 否 |
| 3.精英系列赛项目 | 否 | 2,455.00 | 2,455.00 | 557.87 | 867.98 | 35.36 | 2023/9/30 | 66.48 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 1,300.00 | 13,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 43,403.79 | 38,066.02 | 2,861.66 | 17,113.90 | 44.96 | -110.20 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合 计 | － | 43,403.79 | 38,066.02 | 2,861.66 | 17,113.90 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、Xracing（汽车跨界赛）项目由于赛事举办受宏观环境影响，达到预计可使用状态时间延迟至2023年12月31日；2、赛卡联盟连锁场馆项目达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日；3、精英系列赛项目由于宏观环境因素影响，项目投资进度放缓，达到预计可使用状态时间延迟至2023年9月30日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到账前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入。此外，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2021年8月16日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金158.56万元，已支付发行费用的自筹资金80万元（不含增值税），共计238.56万元。公司2021年置换先期投入资金238.56万元为募集资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年4月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,000万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，使用不超过19,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司第四届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为9,620万元[注]，本期取得投资收益263.21万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币21,547.17万元。其中1,927.17万元存放于公司募集资金账户，9,620万元进行现金管理尚未到期，10,000万元用于暂时补充流动资金。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注] 截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品尚未到期余额为人民币9,620万元。具体情况如下
| 委托人 | 受托机构 | 产品名称 | 产品类型 | 金 额（万元） | 预期年化收益率（%） | 理财期限 | 起始日期 | 终止日期 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 公司稳利22JG3853期(3个月早鸟款) | 结构性存款 | 1,500 | 1.3%或2.9% | 92天 | 2022-11-1 | 2023-2-1 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列三层区间31天结构性存款 | 结构性存款 | 220 | 1.85%或2.55%或2.75% | 31天 | 2022-12-13 | 2023-1-13 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | 添利宝公司结构性存款TLBB20225063 | 结构性存款 | 1,000 | 1.5%或2.83%或3.03% | 94天 | 2022-10-26 | 2023-1-28 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | 添利宝公司结构性存款TLBB20224081 | 结构性存款 | 1,400 | 1.8%或2.98%或3.18% | 183天 | 2022-8-29 | 2023-2-28 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | 添利宝公司结构性存款TLBB20224907 | 结构性存款 | 1,500 | 1.5%或2.83%或3.03% | 92天 | 2022-10-17 | 2023-1-17 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | 添利宝公司结构性存款TLBB20225887 | 结构性存款 | 4,000 | 1.5%或2.65%或2.85% | 93天 | 2022-12-7 | 2023-3-10 |
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨涛 韩逸驰
国盛证券有限责任公司
年 月 日