力盛体育：2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：002858 证券简称：力盛体育

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二零二三年八月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议及2022年度股东大会审议通过，2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议，根据股东大会授权，对公司本次向特定对象发行A股股票预案等内容进行了修订。。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2、本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《注册管理办法》届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得关于本次向特定对象发行A股股票，经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过4,801.42万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次发行拟募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数），根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调

整前后的具体投入情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，“人工智能数字体育项目”的实施主体为公司控股子公司上海盛硅科技发展有限公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项目”外，其他募集资金投资项目拟采取公司向控股子公司增资或提供借款的方式实施。本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

7、为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

因此，本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。

8、本次向特定对象发行A股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按持股比例共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四章 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”。

10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况请参见本预案第五章“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

目录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 10

第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 12

一、公司基本情况 ...... 12

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 13

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 13

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 15

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 16

（一）发行的股票种类和面值 ...... 16

（二）发行方式和时间 ...... 17

（三）发行对象及认购方式 ...... 17

（四）定价基准日、发行价格及定价方式 ...... 17

（五）发行数量 ...... 18

（六）限售期 ...... 18

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 19

（八）上市地点 ...... 19

（九）本次发行募集资金投向及实施主体 ...... 19

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期 ...... 20

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 21

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 21

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 22

二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 23

（一）海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目 ...... 23

（二）人工智能数字体育项目 ...... 28

（三）补充流动资金 ...... 32

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 33

（一）本次发行对公司经营状况的影响 ...... 33

（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 35

（一）本次发行对公司业务的影响 ...... 35

（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 35

（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 35

（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 36

（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36

（一）对公司财务状况的影响 ...... 36

（二）对公司盈利能力的影响 ...... 37

（三）对公司现金流量的影响 ...... 37

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38

六、本次发行相关的风险说明 ...... 38

（一）募投项目实施风险 ...... 38

（二）项目进程及效益不达预期的风险 ...... 38

（三）赛车事故风险 ...... 39

（四）因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险 ...... 39

（五）数字体育市场竞争加剧的风险 ...... 39

（六）行业监管和产业政策变化的风险 ...... 39

（七）行业受宏观经济波动影响的风险 ...... 40

（八）审批风险 ...... 40

（九）公司股票价格波动的风险 ...... 40

（十）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 ...... 40

（十一）发行风险 ...... 41

第四章 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 42

一、公司现行的股利分配政策 ...... 42

（一）利润分配的原则 ...... 42

（二）利润分配的具体政策 ...... 42

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 45

（一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况 ...... 45

（二）最近三年未分配利润使用情况 ...... 45

三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 46

（一）制定本规划考虑的因素 ...... 46

（二）制定分红回报规划的基本原则 ...... 46

（三）未来三年（2023-2025年）股东回报规划具体内容 ...... 46

（四）股东回报规划的制定周期 ...... 49

第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 50

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 50

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺........ 50（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 50

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 53

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 54

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 ...... 54

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 56

（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 57

（七）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出

的承诺 ...... 58

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

中国汽车（场地）职业联赛（原名为中国房车锦标赛），中汽摩联主办赛事，公司为该赛事独家推广运营商

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

公司中文名称：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司公司英文名称：Lisheng Sports (Shanghai) Co., LtdA股股票简称：力盛体育A股股票代码：002858法定代表人：夏青注册资本：15,992.5838万元设立时间：2002年10月16日注册地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼电话：021-62418755传真：021-62362685公司网址：www.lsaisports.com公司邮箱：IR@lsracing.cn经营范围：许可项目:餐饮服务;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;广播电视节目制作经营;演出经纪;旅游业务;货物进出口;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:体育保障组织;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体育赛事策划;体育竞赛组织;体育经纪人服务;文化娱乐经纪人服务;非居住房地产租赁;票务代理服务;知识产权服务（专利代理服务除外）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;项目策划与公关服务;品牌管理;广告制作;广告设计、代理;广告发布;平面设计;技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用百货销售;办公用品销售;电子产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;箱包销售;鞋帽零售;销售代理;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;文化用品设备出租;体育用品及器材制造;体育中介代理服务;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车装饰用品制造;汽车装饰用品销售;数字内容制作服务（不含出版发行）;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;组织体育表演活动;体验式拓展活动及策划;企业形象策划;咨询策划服务;旅游开发项目策划咨询;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;软件销售;软件开发;动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、政策持续支持运动健康行业发展

2016年习近平总书记在全国卫生与健康大会上高屋建瓴地指出了推进健康中国建设的深刻意义和价值，进一步提出了“加快推进健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康”的要求。2016年10月，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，提出了健康中国建设的目标和任务。2019年6月25日，国务院印发了《关于实施健康中国行动的意见》（国发〔2019〕13号），这是国家层面指导未来十余年疾病预防和健康促进的一个重要文件。2022年6月发改委发布“十四五”国民健康规划，进一步推进健康中国战略的实施。

2、我国体育产业已经进入高速发展轨道

近年来，持续高涨的全民健身热潮不断推动着体育产业迅速发展，体育产业规模也不断扩大，2021年全国体育产业总规模达3.1万亿元，2016-2021年年复合增长率达10.29%。2021年8月3日，国务院印发的《全民健身计划（2021—2025年）》制定了到2025年全国体育产业总规模达5万亿元的发展目标，我国体育

产业未来发展空间巨大。此外，《体育强国建设纲要》、《“十四五”体育发展规划》、《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》、《关于体育助力稳经济促消费激活力的工作方案》等政策和指导意见的相继出台进一步推动了我国体育产业的高速发展。

3、数字体育消费成为大众体育消费的趋势与方向

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，到2035年，我们要建成体育强国，“十四五”时期，在5G、人工智能、大数据、云计算、物联网和各种智能设备制造等技术和产业支撑下，在我国市场规模超大、制造业基础雄厚等优势的支持下，体育数字化将沿着“数字技术+产业”和“传统产业+数字技术”这两条路径快速发展全面发力，成为体育产业发展的主要增长点。目前，数字化已经广泛深入渗透社会各个方面，数字形态已经成为人民群众最喜闻乐见的体育消费形态。我国扩大数字体育消费有突出优势。在5G等新技术的支撑下，数字体育服务将不断开拓新形态。数字健身服务、数字群众体育活动、数字赛事转播、数字体育培训以及电子体育项目等，都将较快发展，既带来传统体育消费品质提升，更创造许多新的消费场景。先进技术支撑下，体育制造业和体育服务业两者很大程度上将融合发展。例如利用人工智能技术辅助健康运动、通过VR技术增强用户体验等。面对日新月异的市场，公司把握政策和市场机遇，积极布局数字体育全民健身领域，实现公司战略升级。目前公司以“IP引领、数字驱动”为发展战略，形成 “空间”、“IP”和“数字化”三个维度的业务布局，公司正在积极通过推动广大市民积极、科学的参与运动，构建全民健身的激励与服务平台“运动银行”，实现产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能及物联网技术研发，将运动行为数字化、运动设备数字化、运动空间数字化作为基础，为客户提供全方位、多维度的“线上+线下”运动服务。在数字体育、全民健身领域已经形成一定的积累。

4、我国新能源汽车市场高度景气推动新能源汽车运动产业快速发展

截至2022年，中国新能源汽车产销量已经连续八年位居全球第一，中国新能源汽车市场渗透率正步入高增长快车道。自2021年起，新能源汽车全面进入

市场驱动阶段，2021全年市场渗透率达14.8%，较2020年5.8%的渗透率提升明显，新能源汽车市场已经进入快速成长期。2022年，新能源汽车全年市场渗透率达25.6%，提前三年完成国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的到2025年达到20%的目标。新能源汽车市场高度景气，行业竞争愈发激烈，催生了新能源车企通过参与汽车赛事、提供赛道驾驶体验等方式展现其科研实力、产品性能的强烈需求，推动新能源汽车运动产业快速发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住市场发展机遇，巩固主业核心竞争力

公司专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务，核心业务为多层级的赛车赛事运营和赛车场经营。本次募资资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”紧跟行业发展趋势，在海南新建新能源汽车赛车场及相关配套设施，完善公司在新能源汽车运动领域的布局，扩展公司赛车场经营业务，并与公司赛车赛事运营业务产生协同，进一步巩固公司主营业务的核心竞争力。

2、顺应数字经济发展潮流，助力公司实现业务战略升级

2021年公司进行战略升级，以“IP引领，数字驱动”为发展战略布局数字体育业务领域，致力于成为中国全民健身、数字体育的领跑者。本次募资资金投资项目“人工智能数字体育项目”的成功实施将进一步完善公司在数字体育、健康中国、全民健身领域的布局，在公司既有资源和优势的基础上，全面提升公司业务数字化水平，以人工智能技术赋能，进一步落实公司战略，实现公司业务的战略升级。

3、持续提升公司盈利水平，增加股东回报

本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”、“人工智能数字体育项目”顺利实施后，预计每年合计为公司新增营业收入约3.2亿元，新增净利润7000余万元。募集资金投资项目具有良好的市场前景和投资效益，将有效提升公司的盈利水平，为广大股东带来良好的投资回报。

4、增强公司资本实力，满足营运资金需求

公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司主营业务持续发展的资金需求，提高公司的抗风险能力。而长期来看，公司资本实力和资金实力的增强，也有助于公司在业务布局、人才引进等方面进行进一步的战略优化，把握市场发展机遇，实现公司的可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行的对象尚未确定。

本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《注册管理办法》届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《注册管理办法》届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送

股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过4,801.42万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行A股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按持股比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行募集资金投向及实施主体

本次发行拟募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数），根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，“人工智能数字体育项目”的实施主体为公司控股子公司上海盛硅科技发展有限公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项

目”外，其他募集资金投资项目拟采取公司向控股子公司增资或提供借款的方式实施。

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2023年3月31日，公司实际控制人夏青、余朝旭以直接或间接的方式合计控制公司3,642.78万股股份，占股本总额的22.76%。本次向特定对象发行不超过4,801.42万股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后夏青、余朝旭以直接或间接的方式合计控制公司17.51%的股份。

为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购

的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

因此，本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议及2022年度股东大会审议通过，2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议，根据股东大会授权，对公司本次向特定对象发行A股股票预案等内容进行了修订。。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

获得中国证监会批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，“人工智能数字体育项目”的实施主体为公司控股子公司上海盛硅科技发展有限公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项目”外，其他募集资金投资项目拟采取公司向控股子公司增资或提供借款的方式实施。

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目

1、项目概况

本项目预计总投资63,580.00万元，建设期30个月，建设地海南省海口市观澜湖旅游园区。本项目总用地面积341.06亩，拟新建国际体验赛道（包含5000平方米卡丁车赛道区和3.63千米国际二级赛道）、赛事综合楼&围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施。

2、项目必要性分析

（1）响应国家号召，支持海南体育产业发展

党的十八大以来，全民健身上升为国家战略，推动全民健身与全民健康深度融合，广大人民群众有了更多的获得感和满足感。2018年《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出，支持在海南建设国家体育训练南方基地和省级体育中心，指导并要求海南进一步办好国际体育赛事，支持再引入一批国际一流赛事。2023年海南省创建国家体育旅游示范区工作推进大会提出，要将体育旅游产业打造成海南自贸港特色鲜明、具有较强竞争力的优势产业。在此背景下，力盛体育凭借多年在专业赛车场建设管理和国际化汽车运动赛事组织运营方面的经验，联合嘉华控股集团、海南骏驰投资发展有限公司、誉典（天津）物业服务有限公司等公司共同发起并实施“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”，响应了国家全民健身政策号召，给予了海南体育产业发展有力支持。

本项目的实施，以专业赛车场建设、赛事运营、汽车主机厂商品牌体验中心打造及安全驾驶培训等为核心业态，专注国际化汽车运动赛事运营与承接，可以大幅提升海南省在国际体育赛事领域的影响力，加快国家全民健身相关战略政策在海南的落地实施，有利于海南省体育产业的发展。

（2）有利于力盛体育实现全国布局战略

2021年起，随着国家体育产业“十四五”发展规划的出台与“全民健身”国家战略的进一步实施，力盛体育立足未来，制定了“IP引领，数字驱动”的发展战略，围绕空间、IP和数字化三大业务板块开展战略布局。目前公司赛车场已在北京、上海、株洲完成布局，海南省以新能源汽车作为重要产业支柱，是力盛体育空间业务全国战略布局的重要支撑点，率先在海南省建设国际化赛车场并发起海南省国际化汽车运动赛事是公司与海南省体育产业的共同诉求。本项目的实施，顺应了国家全民健身战略大势和海南省体育产业发展诉求，是2020年海南省政府印发《海南环岛旅游公路及驿站规划》的重要组成部分，体现了力盛体育在全民健身赛道布局理念。项目是支持公司主营业务进军海南市场的重要支撑，是力盛体育实现全国战略布局的关键举措，其实施的必要性非常显著。

（3）有利于力盛体育收入扩展，增加盈利

海南作为“国家全域旅游示范区”和“中国海南自由贸易试验区”，旅游经济、汽车贸易、新能源汽车推广应用发展在全国均走在前列，为本项目赛车场及赛事相关业态提供了巨量的客户群体和厂商资源。在气候方面，海南全年无冬天，晚间没有结霜期，赛车场可开放时间最长可达340天左右，为全国之首。在海南建设国际化等级赛车场具有得天独厚的自然条件，赛车场可以实现日间、晚间不间断运营，可以大幅增加力盛体育赛车场租用时间，承办更多汽车赛事。

本项目的实施为力盛体育提供了一个更具收入承载力的赛车场平台，也有利于公司围绕赛车场赛事导入更多汽车运动相关优质IP，进而支持力盛体育增加更多利润点，增强公司的盈利能力。

3、项目可行性分析

（1）政策可行性

本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“三十四、旅游业，2、健康旅游、……、体育旅游、……；三十九、体育，2、体育竞赛表演活动、4、体育场地和设施管理、11、体育场地设施建设。”鼓励方向，符合国家全民健身战略及海南省体育产业发展相关政策要求，项目实施过程中举办的国际化汽车运

动赛事、发起的海南自主赛事可以带动当地体育旅游经济发展，符合海南省作为“国家全域旅游示范区”和“中国海南自由贸易试验区”的战略定位，因此，本项目的实施在政策方面具有可行性。

（2）市场可行性

海南处于国际物流版图的中心位置，是海上丝绸之路重要节点，坐拥国内和“一带一路”沿线国家两个广阔市场，可打造成联通国际国内两个市场的“双向阀门”和汇集国内外先进资源的开放高地。发挥海南省热带滨海岛屿自然生态和自贸区免税优势，引入国际赛事、做大做强体育产业，是海南省为引导体育旅游消费，推动体育与旅游、教育深度融合做出的战略决策。海南独特的地理气候条件，吸引了大量国内外游客，随着一系列鼓励政策的不断实施，游客数量将呈现不断增加的趋势。海南省每年举办的博鳌亚洲论坛等各类国际大型会议及国际马拉松等多个大型体育赛事，也为本项目的实施提供了广泛、巨量的客群基础，从而吸引了全球各大汽车厂商在海南不断增加宣传推广投入。海南省具有的上述优势为本项目的实施提供了庞大的客户资源和坚实的产业基础，可以保障本项目的各项业态预期收入目标的实现。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，产销量连续14年稳居全球第一。作为汽车市场的主力军的乘用车在2022年的产销分别为2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，其中，中国品牌乘用车共销售1,176.6万辆，同比增长22.8%，市场份额为49.9%，相比上一年提升5.4个百分点。

由上表可见，自2020年以来，国内品牌乘用车的市场占比不断提升。赛车运动作为展示汽车外观、性能的最佳载体，可以为车企创造了巨大的营销价值，随着国内品牌车企销售规模的不断增加，车企将更加重视通过参加汽车比赛来展示旗下汽车的性能，以达到良好的营销效果。因此，本项目的实施在市场方面具有可行性。

（3）运营管理可行性

力盛体育专注于赛车运动的推广与运营，不断探索中国体育产业的未来发展趋势，形成了场馆经营、赛事经营、俱乐部经营、装备设计制造于一体的多元化业务结构。随着公司综合服务能力不断增强，用户满意度稳步提升，业务规模逐年扩大，形成了良好的发展态势。公司团队也在在赛车场建设管理、赛事运营、品牌体验中心建设等方面积累了丰富运营管理经验。项目团队专业覆盖策划、设计、管理、媒体、互联网、技术维修、涉外合作等多个方向，既可以确保项目建设工程顺利实施，也可根据现有赛事及新增赛事的要求配置和培养合适的人才，确保新增赛事顺利运营达到预期目标。力盛体育与中央电视台、广东电视台、新浪体育等众多媒体均有成功合作经验，可以有效组织并完成各赛事所需的推广宣传活动，确保预期销售目标的实现。因此，本项目的实施在运营管理方面具备可行性。

（4）财务可行性

经测算，本项目达产后年营业收入可达20,750.00万元，年净利润5,209.28万元，税后财务内部收益率为8.53%，税后投资回收期11.74年，各项财务盈利能力指标较好。因此，本项目的实施在财务方面具有显著的可行性。

4、项目投资概算

本项目预计投资总额为63,580.00万元，具体投资情况如下：

5、项目实施主体和实施方式

本项目实施主体为上市公司的控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司。公司拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。

6、项目涉及的审批情况

2023年4月26日，本项目实施主体海南智慧新能源汽车发展中心有限公司已在海口国家高新区管委会取得《海南省企业投资项目备案证明》，项目代码为2304-465104-04-01-502381。

本项目实施主体海南智慧新能源汽车发展中心有限公司已于2023年4月26日填报环境影响登记表并完成备案，备案号为202346010600000020。。

本项目实施所需的部分土地使用权已取得，不动产权证编号为琼（2022）海口市不动产第0291940号、琼（2023）海口市不动产第0067590号、琼（2023）

海口市不动产第0067591号，土地使用权性质为出让。募投项目实施所需的其他土地，实施主体仍在通过土地招拍挂程序办理中。

（二）人工智能数字体育项目

1、项目概况

本项目总投资10,438.78万元，建设期24个月。本项目旨在开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务。该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得，形成良好的社区氛围，以满足大众对于康养、健身，体育锻炼等私人轻健康运动的需求。

2、项目必要性分析

（1）消费者对于运动需求不断增加，提升健康运动质量风正时济随着居民收入水平的不断提高，对健康的关注度日益提升，而运动被认为是实现健康目的最经济有效的方式。但不正确的锻炼姿势及运动习惯不但不能对于健康带来促进作用，对于身体还存在一定的损伤。因此，民众亦越来越关注运动质量的提升，更加注重动作的规范性，通过聘请专业的健身教练、使用运动分析工具及软件进行量化分析等有偿方式以提高运动质量和健身效果的比例不断上升。

从参与运动民众的年龄分布来看，不同年龄端的人群在增加健康运动参与度的同时,对于市场需求的特点也存在差异。低年龄段的学生主要与体育教学目标进行结合，锻炼的同时也完成体育的教育任务目标；中青年的群众健康运动除了对于健康塑形存在需求，在一定程度上也加入了社交等其他需求；而中年人群，除了实现健康管理的需求以外，健康运动也发挥着慢病管理过程中的康养作用。

因此，能够掌握健康运动方法论和有效提升用户群体的企业将在健康运动项目的迅速发展中获得可观的收益。

（2）把握人工智能技术对于健康运动市场带来的突破性提升，把握消费转型升级的红利

政策支持是人工智能对于健康运动市场带来的最大机遇。近年来，国家出台了一系列政策，支持人工智能技术在健康运动领域的应用和发展。比如，《健康中国行动（2022-2030年）》提出了“促进智能可穿戴设备发展”的目标，明确鼓励将智能可穿戴设备用于健身、健康管理等方面。而另一方面，人工智能技术在健康运动领域的应用不断深化和拓展。例如，通过人工智能技术的分析和处理，可以为健身者提供个性化的运动方案，更好地指导健身者的训练；同时，人工智能技术还可以为健康食品研发提供技术支持，为人们提供更加健康、营养的食品。

其次，人工智能技术在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是2023年初在AIGC（内容生成式人工智能技术）的突破，将极大地改善健康运动市场的用户体验。利用人工智能技术，可以根据用户的健康状况、运动习惯和目标等数据，为用户提供个性化的运动建议和指导，并实现自动化的监督，帮助用户更好地完成运动计划，极大地提高用户的运动效果和健康效益。

再次，人工智能技术将有效拓宽健康运动产业的市场边界，增加产业附加值，带来巨大的增值效益。在社交属性增强方面，AIGC等人工智能技术生成的内容具有高度的相似性和可预测性，用户可以通过关注其他用户或创建自己的内容来形成社交网络，这将增强用户之间的联系和互动；在提升增量用户方面，AIGC生成的内容可以根据用户的兴趣和行为进行个性化推荐和营销，从而提高广告投放的效果和效率；对于存量客户的维护方面，AIGC生成的内容具有高度的相关性和可信度，用户可以通过观看和互动这些内容来提高自己的满意度和忠诚度。

（3）落实公司发展战略，开拓新市场的关键举措

现阶段，在全民健康运动需求不断提升，健康运动消费理解和习惯逐步形成的过程中，建设符合当下公司目标市场客户的人工智能数字体育项目具有非常重要的战略意义。

从宏观层面，该平台的打造将会帮助公司在运动各细分市场领域内逐步取得领先位置，有助于公司有效拓宽行业广度，取得竞争优势。

从微观层面，本项目的建设及应用可以为用户提供更加个性化、精准化的运动建议和指导，通过平台的运动指导和监测，可以帮助用户更好地管理自己的健康状况，提高用户的健康水平和生活质量。综上所述，本项目的建设和实施无论从市场的需求层面、产业升级转型以及业务突破等多方面都具有较为深远的意义。

3、项目可行性分析

（1）政策可行性

国家重视体育健康事业的发展，不断出台相关政策予以支持。2019年7月，国务院办公厅印发的《健康中国行动（2019-2030年）》提出了全民健身的目标，要求加强全民健身场地设施建设，提高人民群众体育健身意识和科学健身素养。2021年8月，国务院办公厅印发的《全民健身计划（2021-2025年）》提出了全民健身的目标和任务，要求加强全民健身场地设施建设，推广科学健身方法，提高人民群众体育健身意识和科学健身素养。2022年5月20日，国务院办公厅印发《“十四五”国民健康规划》提出了要深化体卫融合，举办全民健身主体示范活动，倡导主动健康理念，普及运动促进健康知识等。

上述政策的实施将有效提高全民健康运动管理意识，促进全民健身运动的发展，有利于提高全民的身体素质和健康水平。因此，本项目具有政策可行性。

（2）技术可行性

公司为了提升人工智能在健康运动层面的布局，提高人工智能技术在运动中的应用能力，已经参股了健康生态软硬件产品开发企业“深圳市悦动天下科技有限公司”，为公司布局整个健康运动产业打下一定的基础。

在人才储备方面，公司拥有一批在人工智能及数据领域突出的核心团队人员，对于数据的建模，数据模型的训练以及未来在应用场景下的需求理解达到一定阶段水平，从而构筑了公司的人才竞争壁垒。本项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上，根据需求进一步组建对应人工智能技术需求的团队人员。

在技术创新方面，公司长期从事体育赛事经营，在媒体转播方面积累了成熟的经验和技术。公司以CTCC中国汽车场地职业联赛澳门站比赛为背景推出的“VR沉浸式观赛”产品提升了用户体验，未来在人工智能的相关平台建设及技术迭代中，也将在用户交互的模式上成为一定的积累，产生更大的增益效果。

综上所述，本项目具有技术可行性。

（3）市场可行性

全民健康运动管理意识的不断提高以及国家及地方鼓励健康运动政策的不断出台，参加健身锻炼运动人数增加，中国经常参加体育运动人数逐年增长。国家国民体质监测中心发布的《2020年全民健身活动状况调查公报》显示，2020年7岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为37.2%，比2014年提高3.3个百分点。国务院办公厅印发的《全民健身计划（2021―2025年）》提出，到2025年，经常参加体育锻炼人数比例达到38.5%，因此，未来国内经常参加体育锻炼的人群仍将呈不断扩大趋势。

我国健身群体规模不断扩大的同时，健身场景也日渐丰富，线上健身、居家健身模式快速发展。越来越多的人开始选择在家里、办公室等不同场景中进行健身，线上健身平台、智能健身设备等也得到了快速发展。

总体来看，中国的全民健身市场具有巨大的潜力和发展空间，越来越多的人开始关注和参与健身运动，健身的场景也不断丰富，市场前景非常可观。

（4）财务可行性

经测算，本项目税后财务内部收益率为15.37%，税后投资回收期5.12年，经济效益良好，具备财务可行性。

4、项目投资概算

本项目预计投资总额为10,438.78万元，具体投资情况如下：

单位：万元

5、项目实施主体及实施方式

本项目的实施主体为上市公司控股子公司上海盛硅科技发展有限公司。公司拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。

6、项目涉及的审批情况

本项目无新增土地，不涉及土地审批事项。

2023年6月8日，本项目实施主体上海盛硅科技发展有限公司已在上海市长宁区发展和改革委员会取得《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码为310105MACLTWLE120231D3101001（上海代码）、2306-310105-04-04-318580（国家代码）。

本项目实施不涉及土建、房屋建设等，基本无污染物排放，仅有空调、微机等设备产生的噪音及工作人员的生活污水、生活垃圾，均可通过相应的措施予以治理。根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）（生态环境部令第16号）的规定，本项目无需纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理环评手续。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的14,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

2、项目必要性分析

公司专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务。最近三年，受到

经济下滑等因素的影响，公司国内体育赛事运营等业务规模较为显著的萎缩，自2023年开始，随着公司主营业务的不断复苏以及新业务形态的不断推进，公司经营规模将持续扩大，对营运资金需求量将大幅增加。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。

因此，本次发行将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于公司进一步拓展业务并增强抗风险能力。

3、项目可行性分析

本次发行补充流动资金符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，公司本次用于补充流动资金的比例未超过本次募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规关于募集资金运用的相关规定，方案具备可行性。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金将有助于公司抓住行业发展的机遇，培育利润增长点，巩固行业地位，推动公司进入新的发展阶段。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有所提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集

资金投资项目存在一定的投入期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务及未来发展战略展开，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。本次向特定对象发行不超过4,801.42万股（含本数），本次发行完成后夏青、余朝旭以直接或间接的方式合计控制公司

17.51%的股份。

为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生

变化。此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和延伸。随着募集资金投资项目的实施，公司在体育场馆经营、体育赛事经营、数字业务等业务板块的经营规模将进一步扩大，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金到位后，公司净资产规模及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目的盈利前景较好，随着募集资金投资项目逐步实施并产生效益，公司的盈利能力和经营业绩将稳步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；随着募投项目的实施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，偿债能力和抗风险能力进一步提高。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估。但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。

（二）项目进程及效益不达预期的风险

公司将根据项目开展阶段、总体资金安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快投入运营。但项目开展仍受多方面因素影响，若后续因项目开展未能及时推进、项目资金未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投入运营，将直接影响公司业务未来收益的实现。

（三）赛车事故风险

公司组织赛车赛事，并经营车队，由于比赛过程中赛车速度较快，赛事情况复杂，难免会发生碰撞、赛车违规等事故。由于房车赛、拉力赛等赛车改装、比赛过程中安全设施较好，竞赛规则较为完善，赛事安全系数较高，自公司成立以来，没有发生过严重的赛车事故。赛车事故不但涉及车手和观众的人身安全，影响比赛成绩，同时由于赛车价值较高，如果公司车队发生赛车事故导致公司赛车严重损坏，可能对公司当期的利润产生较大影响。

（四）因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险

公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致收入无法如期实现的风险。

（五）数字体育市场竞争加剧的风险

人工智能数字体育项目的建设具有投资、人才、技术以及行业模型算法等多重壁垒，进入门槛较高，尤其是在硬件投资以及行业模型算法层面，在一定算力要求的运算能力之下，基于原有底层大模型的基础上，通过大量行业数据的训练，才能逐步产生精准的分析和推理效果。因此先发优势以及市场端的不断拓展，将为平台带来更多持续的发展竞争力。但由于AIGC与各行业的赋能合作近期存在一定井喷发展的态势，未来不排除会有越来越多的同类平台，从而带来竞争压力。如果公司未来在团队建设、硬件及算力投入等方面不能有效适应市场发展，将有可能失去目前的快速增长态势，甚至失去已有的市场地位。

（六）行业监管和产业政策变化的风险

赛车运动是汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。目前我国汽车运动行业处于快速发展阶段，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、

行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司的生产经营。

（七）行业受宏观经济波动影响的风险

赛车运动行业的下游涉及汽车、IT和快速消费品等多个行业，赛车运动服务与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响赛车运动业的发展和公司的经营状况。如果未来国际、国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。

（八）审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议及2022年度股东大会审议通过，2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议，根据股东大会授权，对公司本次向特定对象发行A股股票预案等内容进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

（九）公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（十）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集

资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

（十一）发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

第四章 公司利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司现行的股利分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的具体政策

1、公司利润分配的方式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

2、分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

3、现金分红的比例和时间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形,并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

6、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况

最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

2020年度利润分配：鉴于截止到2020年12月31日公司2020年全年以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份2,403,300股，支付的总金额为26,481,702元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”除此之外公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2021年度利润分配：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2022年度利润分配：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

最近三年，公司每年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润用于日常经营，以满足对营运资金的需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，制定了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定分红回报规划的基本原则

1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

2、本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

3、本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）未来三年（2023-2025年）股东回报规划具体内容

1、利润分配形式

公司利润分配可采取现金或者现金、股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、实施现金分红时应同时满足的条件

①公司该年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；

②公司累计可供分配的利润为正值；

③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。

3、现金分红的比例

在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。

5、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例

在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配的决策程序和机制

①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

②利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

④公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

7、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）股东回报规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况、资本结构等因素确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、财务指标测算主要假设和说明

（1）假设本次向特定对象发行于2023年10月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，发行时间最终以取得中国证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准。

（2）假定按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次发行4,801.42万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为60,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等因素的影响。

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）公司2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-7,639.56万元、-7,568.83万元。2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

①公司经营情况得到改善，2023年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0；

②公司经营情况得到明显改善，2023年度业绩恢复至2019年度水平，2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,452.58万元（与2019年度持平），非经常性损益为0；

③公司经营情况得到大幅改善，2023年度业绩较2019年度增长15%，2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,820.46万元，非经常性损益为0。

（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2023年度预测净利润以及本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。

（7）在预测2023年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

注1：截至2023年3月31日，公司总股本为160,047,538股。注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

公司向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集的资金将用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目、人工智能数字体育项目和补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策、体育行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司向特定对象发行股票预案“第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的介绍以及“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和延伸。公司自上市以来，专注体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务。2021年公司进行战略升级，以“IP引领，数字驱动”为发展战略布局数字体育业务领域。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”是公司体育场馆经营业务的重要扩展，“人工智能数字体育项目”是公司在数字体育业务领域的重要战略布局。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

2、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

体育场馆经营方面，公司具有丰富的运营管理经验，经过多年的积淀，已经打造了一支高素质的运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强，管理经验丰富。数字体育业务方面，公司聘用了多位拥有互联网产品及数字化产业运营经验的核心骨干加入，组建了优秀的人工智能及数据分析团队。同时，公司注重人才梯队的建设，各个岗位的主要负责人趋于年轻化。此外，公司在行业内较高的知名度也不断吸引新的优秀人才加盟。因此，公司亦将通过内部培养与外部引进相结合的方式，以满足本次募集资金投资项目实施对人才的需求。

（2）市场储备

体育场馆经营：目前公司经营管理着多层级的体育场馆，包括有符合国际汽车联合会FIA国际标准的专业汽车运动比赛场地：上海天马赛车场、汽摩中心培训基地和株洲国际赛车场，也有同时兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的车辆运动体验中心和驾驶体验中心：力盛（武汉）赛车体验中心、宝马驾驶体验中心和路虎湖州体验中心，也有符合FIA-CIK国际标准的专业卡丁车场，更有面向大众的娱乐卡丁车馆，建立了良好的市场口碑及市场储备。随着汽车运动爱好者的数量增加，对高标准的赛车场需求也在不断增长。近年来，我国新能源汽车产业蓬勃发展，更多新能源汽车厂商希望通过参与汽车赛事彰显汽车性能，树立品牌形象，以提高市场占有率，未来随着新能源汽车赛事的市场需求快速释放，新能源汽车比赛场地的需求将快速增长。另一方面，新能源汽车厂商对新能源汽车的测试需求也在不断增长，从而带来了对汽车测试场地的强烈市场需求。因此，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”具备良好的市场基础，为项目的成功运营奠定了基础。

数字体育业务：随着人们对健康和健身的关注度越来越高，我国参与体育锻炼的人群正在不断扩大，国家国民体质监测中心发布的《2020年全民健身活动状况调查公报》显示，2020年7岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为

37.2%，比2014年提高3.3个百分点。2021年8月3日，国务院印发的《全民健身计划（2021―2025年）》中提出，到2025年，经常参加体育锻炼人数比例将达到38.5%。与此同时，越来越多的人开始采用智能化的健康运动管理方式，也

通过智能硬件设备和云端数据分析，实现对自身健康状况、运动习惯和生活方式等信息的监测和管理，获得个性化的健身计划和运动建议，从而实现更加健康的生活方式，全民健身正在向智慧化发展。因此，未来健康运动管理平台类智能应用的市场需求广阔。此外，公司2022年先后与中国体育报业总社、中体联（北京）投资有限公司、上海西虹桥导航技术公司、天翼数字生活科技有限公司建立合作关系，积累了一定的客户资源。综上，本次募集资金投资项目“人工智能数字体育项目”市场空间较大，公司亦有相应的市场储备保障项目的成功实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员和市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、继续专注现有业务，提升经营效率和盈利能力

公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性，实现现有各业务板块的持续增长。同时，建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平的稳步提升。

2、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将提前做好各项目的前期准备工作，在资金条件允许的情况下加快各项目的实施进度，并借鉴以往相关项目的经营管理经验，争取早日实现预期效益。

3、加强募集资金监管，确保募集资金使用规范和高效

为确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司

对募集资金进行专项存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（七）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭分别作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司董事会

二〇二三年八月八日