力盛体育：国盛证券有限责任公司关于力盛云动(上海)体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

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国盛证券有限责任公司

关于

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（南昌市新建区子实路1589号)

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声 明

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）接受力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“力盛体育”“发行人”或“公司”）委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中具有相同含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国盛证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“国盛证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

本保荐机构指定汪晨杰、江翔担任力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

汪晨杰，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理，保荐代表人，注册会计师非执业会员。主要负责或参与超频三（300647）向特定对象发行股票、力盛赛车（002858）和文科园林（002775）非公开发行股票、和科达（002816）IPO等项目承销保荐工作；负责完成了创投汽车（872631）、地源科技（831355）等新三板项目推荐挂牌工作。

江翔，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理，保荐代表人、法律职业资格。曾先后参与上市公司超频三（300647）、力盛赛车（002858）、东南网架（002135）再融资项目承销工作；参与承做富恒新材（832469）新三板推荐挂牌、富恒新材（832469）定向增发等公众公司项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

张钰沁，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理。

2、项目组其他成员：杨涛、顾殷杰。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人最新股本结构和前十大股东情况

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截至2024年3月31日，发行人总股本为16,391.9838万股，发行人股本结构如下：

截至2024年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

（三）发行人上市以来筹资情况及利润分配情况

1、发行人自上市以来历年筹资情况

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2、发行人最近三年利润分配、现金分红情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

单位：元

2021年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2020年12月20日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，2021年全年，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,331,000股，成交总金额为13,536,110元（不含交易费用），占2021年实现的归属于上市公司股东净利润的303.85%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

2022年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

2023年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

（四）主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

首发后累计派现金分红额（税前）

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、主要财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

三、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行股票。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

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（一）内部审核程序

国盛证券根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求，对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、质量控制部初审及内核机构核查三个阶段。具体有以下控制程序：

1、项目立项

项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件由保荐代表人审阅签署，并报部门领导签署同意后报送投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）；由质量控制部审核出具质控审核意见并报立项委员会审议；国盛证券以投资银行总部立项委员会（以下简称“立项委员会”）方式对保荐项目进行审核，立项委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项；获准立项的项目组建完整的项目组，确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、质量控制部初审

投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行项目初审。项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底稿验收；质量控制部可根据审核需要对项目进行现场调查并依照规定对保荐项目开展核查并出具相关意见；项目初审、项目问核和工作底稿验收均通过的项目，质量控制部向风险管理二部提交内核申请。

3、内核机构核查

风险管理二部在收到质量控制部的内核申请后，对全套内核申请材料进行审核，对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预审意见；项目组落实内核预审意见后，风险管理二部组织召开内核会议。每次内核会议，至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决，且来自公司内控部门的委员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券监管部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事项进行审核；内核会议结束后，风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理《内核会议意见汇总》反馈至项目组，并抄送质量控制部。内核审议通过的项目，

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项目组应对《内核会议意见汇总》中的问题讨论落实，及时回复并对申报材料进行补充、修正、完善，提交质量控制部及风险管理二部审核；项目通过内核审议后，业务部门计划对申报材料进行重大修改的，需提前与内控部门沟通，经内控部门同意后方可修改；经内控部门审核无异议后，保荐人向证券交易所、中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、尽职调查报告等与保荐业务有关的文件。

（二）内核委员会意见

根据公司规定，保荐人内核委员会就力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票项目召开了内核会议。项目保荐代表人向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题提问，项目保荐代表人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。国盛证券内核委员会经过投票表决，认为发行人本次发行股票申请符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，同意推荐。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对文科园林申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对力盛体育本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，力盛体育本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定的决策程序，具体情况如下：

2023年4月23日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次发行相关议案。

2023年5月10日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过本次发行相关议案。

2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议，对公司本次向特定对象发行A股股票方案之“（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期”进行了调整，取消了决议有效期自动延期条款。

2023年11月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行方案调整的相关议案。

2024年4月2日，公司召开第四届董事会第二十八会议，审议通过延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

经保荐人核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

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二、本次发行符合相关法律法规的规定

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的股票面值为1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具体情况如下：

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

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发行人本次发行，不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次发行，符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人本次发行个募集资金未超过募集资金投资项目所需投资额，募集资金

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投资项目均为体育行业相关领域和补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

发行人本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定

发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定

发行人本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行人本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办

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法》第五十九条的规定。

8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形

本次向特定对象发行不超过4,801.42万股（含本数），不超过发行前总股本30%。本次发行前，发行人实际控制人夏青、余朝旭夫妇合计控制发行人22.22%的股份。本次发行完成后，按本次发行上限计算，公司实际控制人夏青、余朝旭夫妇以直接或间接的方式合计控制公司17.19%的股份。

为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

4、本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

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6、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

三、发行人存在的主要风险

（一）募投项目相关风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金主要投资“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；虽然公司已经对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，相关项目参数的设定充分考虑了公司竞争优势、市场上同类产品的经营情况、行业政策、市场趋势等因素，并与公司现有相关业务、同行业公司可比项目的相关指标进行了对比，综合得出本次募投项目的实施预期能产生较好的经济效益，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策、行业监管政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期、无法及时取得相关项目所需资质或审批等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。

2、海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目部分用地尚未取得的风险

海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目所需用地面积共计约341.06亩，项目实施主体已通过挂牌出让方式取得260.25亩项目用地；剩余约80.81亩项目用地尚未取得，尚未取得的地块由H-01-04-B、H-01-04-C两个地块组成，目前正在履行招拍挂程序。如果未来不能及时取得实施该项目的所有用地土地使用权，将会对募投项目的实施产生不利影响。

3、折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将新增较大规模固定资产和无形资产投入，导致各年折旧摊销费用相应增加。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为5.30%和52.18%。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计营业收入的增长可以覆盖本次募投项目

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新增的折旧摊销费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

4、前次募投项目延期风险

受监管政策及宏观经济因素的影响，公司前次募投项目进展较为缓慢。自2023年开始，导致实施募投项目进展缓慢的相关因素已经逐步消除。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境等诸多因素的影响，可能导致实施进度慢于计划进度。若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

（二）行业与市场风险

1、行业监管和产业政策变化的风险

汽车运动是汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。目前我国汽车运动行业处于快速发展阶段，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司的生产经营。

2、行业受宏观经济波动影响的风险

汽车运动行业的下游涉及汽车、IT和快速消费品等多个行业，汽车运动服务与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响汽车运动业的发展和公司的经营状况。如果未来国际、国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。

3、汽车行业市场下滑引致的风险

发行人体育业务中主要涉及汽车运动相关体育赛事经营、体育俱乐部经营、

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体育场馆经营和市场营销服务等业务，上述业务均与汽车行业的发展息息相关，若汽车行业未来出现明显下滑，导致国内外主要汽车制造商及配件厂商业绩下降，将可能减少其在赛事赞助、广告投放等方面的投入，从而影响发行人的经营规模和盈利能力。

（三）业务与经营风险

1、重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险公司取得了中国汽车场地职业联赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、中国公路摩托车锦标赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛的商业推广权，每年支付一定的商权费。该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大境内外赛事的商业推广权，则无法继续运营相关赛事，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，若上述赛事的商权费出现大幅上升，将会增加公司的运营成本，进而影响公司的盈利水平。因此，公司存在重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。

2、公司经营的汽车运动相关业务不能及时取得主管部门批准的风险报告期内，公司经营的体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得行业主管部门批准。赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”赛道建成后需要通过国际汽联的赛道认证。公司正在运营的上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地需要持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证。如果海南新能源汽车体验中心国际赛车场建成后不能及时取得国际汽联的赛道认证，上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。如果公司经营的赛车队俱乐部不能及时取得中汽摩联颁发的比赛执照、举办的赛车培训班不能及时获得中汽摩联同意举办的复函，亦将会对公司的业务产生不利影响。

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3、赛车事故风险

公司组织赛车赛事，并经营车队，由于比赛过程中赛车速度较快，赛事情况复杂，难免会发生碰撞、赛车违规等事故。如发生严重赛车事故，不但涉及车手和观众的人身安全，影响比赛成绩，同时由于赛车价值较高，如果公司车队发生赛车事故导致公司赛车严重损坏，可能对公司当期的利润造成影响。

4、因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险

公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致收入无法如期实现的风险。

5、服务质量控制风险

公司提供的汽车运动服务，服务质量直接影响客户的品牌形象和市场推广效果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，公司的服务质量可能无法满足客户的要求。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。

6、人才流失的风险

公司主要从事汽车运动业务以及数字体育业务，主要依靠专业人员为下游客户提供优秀体验的服务或产品，各业务环节均需要大量高素质人才。目前国内汽车运动专业人才以及“数字+体育”的复合型人才短缺，核心团队建设将是影响公司未来发展的重要因素，公司已针对现有核心团队实施了股权激励。但如随着行业人才招聘竞争加剧，发生较大规模的核心员工流失，将对公司的经营带来重大不利影响。

（四）财务风险

1、季节性波动风险

报告期内，公司第四季度的营业收入、现金流入占全年营业收入、现金流入的比重较大，而第一季度的营业收入占全年的比例相对较小。由于员工工资、办

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公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较为均衡地发生，公司营业收入和现金流入的季节性波动可能会对公司日常经营产生较大的影响。

2、收购效果不及预期、商誉减值的风险

为丰富公司运营的赛事活动、并实现公司在国际赛事和单一品牌赛事运营方面跨越式发展，公司分别于2019年1月和2019年4月完成了对Top Speed和上海擎速51%股权的收购。

截至报告期末，上述资产组形成的商誉的价值为13,453.30万元。若受到外部不利因素影响，导致上述公司承接的赛事数量大幅减少，将可能导致Top Speed和上海擎速未来的盈利水平、协同效应不及预期，可能引发商誉的减值风险。

3、汇率波动风险

公司控股子公司Top Speed主要从事国外赛事的运营，日常运营的结算货币包括欧元、美元、港元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，若未来人民币与相关货币的汇率发生较大波动，公司将可能产生大额汇兑损益的风险。

4、高新技术企业税收优惠风险

公司及子公司三赛俱乐部、江西赛骑均于2023年取得《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。未来，如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定，则可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不利影响。

5、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为28,088.60万元、25,830.23万元、40,516.62万元；归属于母公司所有者净利润分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元；综合毛利率分别为30.51%、18.07%、21.89%，经营业绩波动较大。如果未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变化、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩可能出现再次波动，存在净利润为负、毛利率下滑的风险。

6、长期股权投资减值的风险

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截至2023年12月31日，公司的长期股权投资账面价值为4,979.81万元，主要系对参股公司悦动天下、海南汽车生态园的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或相关参股公司自身经营不达预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）实际控制人控制股权质押导致的风险

截至2024年3月31日，实际控制人控制的企业赛赛投资股份质押情况如下：

公司实际控制人直接或间接持有上市公司股权比例为22.22%，质押股权占上市公司股权比例为2.75%，占实际控制人控制的公司股权数量的12.35%，股权质押比例较低；但若控股股东、实际控制人发生资信状况及履约能力大幅恶化、公司股价大幅下滑或其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，并对公司的正常生产经营造成一定影响。

（六）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准文件的时间等均存在不确定性。

2、公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行

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为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

四、发行人发展前景分析

发行人专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育场馆经营、体育俱乐部经营、体育装备制造与销售和市场营销服务为主要经营业务，是国内领先的汽车运动运营服务商。报告期内，主要为客户提供汽车运动全产业链服务，同时积极布局数字体育业务，打造全民健身服务的数字化平台，为客户和消费者提供全方位、多维度的线上+线下运动服务，构建全新经济业态下的体育生态平台。

本次募集资金投资项目围绕发行人现有主营业务展开。海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目将进一步巩固发行人在赛事运营、赛车场经营等领域的行业地位；补充流动资金将有效优化公司资本结构、满足未来业务快速增长的营运资金需求。

因此，本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固行业优势地位，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

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五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，保荐人就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

发行人聘请国盛证券有限责任公司作为本项目的保荐机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。除上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）发行人聘请了邓王周廖成利律师行作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；（2）发行人聘请北京上勤普慧咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目之一海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目提供可行性分析服务。发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（三）核查结论

经核查，国盛证券在本次项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的

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意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

经核查，发行人在本项目中依法聘请了国盛证券有限责任公司作为本项目的保荐机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

六、保荐人对本次发行的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐人同意推荐力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市，并承担相应保荐责任。

附件：《国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________张钰沁

保荐代表人签名： _____________ ___________汪晨杰 江 翔

保荐业务部门负责人签名：_____________刘李杰

内核负责人签名： _____________卫成业

保荐业务负责人签名：_____________刘李杰

保荐机构总经理、法定代表人签名：_____________徐丽峰

保荐机构董事长签名： _____________

刘朝东

保荐机构：国盛证券有限责任公司

年 月 日

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国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定汪晨杰、江翔担任力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为张钰沁。

特此授权。

保荐代表人：_____________ _____________

汪晨杰 江 翔

保荐机构法定代表人：_________________徐丽峰

国盛证券有限责任公司

年 月 日