洁美科技：中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告
中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2020年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2323号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式，向社会公众公开发行600万张可转换公司债券，其中向公司原股东优先配售4,873,924张，通过网上向社会公众投资者发行1,114,625张，由主承销商包销11,451张。每张面值100元，期限6年，募集资金总额为600,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金金额为595,754,716.98元，并由主承销商天风证券股份有限公司于2020年11月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,107,401.15元（不含税）后，实际募集资金净额为593,647,315.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕486号）。
2、2022年非公开发行A股股票
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,237,881股，发行价为每股人民币20.01元，共计募集资金48,500.00万元，坐扣承销和保荐费用500.32万元（其中，不含增值税金额
472.00万元属于发行费用，增值税额28.32万元不属于发行费用）后的募集资金为47,999.68万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、用于本次发行的信息披露费、材料制作费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用106.13万元后，公司本次募集资金净额为47,921.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕755号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
1、2020年公开发行可转换公司债券
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 59,364.73 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 59,739.92 |
| 利息收入净额 | B2 | 375.60 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 0.41 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 59,740.33 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 375.60 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
2、2022年非公开发行A股股票
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 47,921.87 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 0.00 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 47,921.87 | |
| 实际结余募集资金 | F | 47,999.68 | |
| 差异 | G=E-F | 77.81[注] | |
注：截至2022年12月31日，应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系本次申报非公开发行的律师费、审计验资费、用于本次发行的信息披露费、材料制作费用等尚余77.81万元未支付所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
1、2020年公开发行可转换公司债券
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于2020年11月1日、2020年11月9日、2020年11月10日分别与中国工商银行股份有限公司安吉支行、招商银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2022年非公开发行A股股票
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月30日分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、招商银行股份有限公司杭州城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 2020年发行可转换公司债券 | |||
| 招商银行股份有限公司杭州城西支行 | 571900285310806 | 0.00 | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司安吉支行 | 1205290029266666689 | 0.00 | 已销户 |
| 杭州银行股份有限公司官巷口支行 | 3301040160016652599 | 0.00 | 已销户 |
| 小计 | 0.00 | ||
| 2022年非公开发行A股股票 | |||
| 杭州银行股份有限公司官巷口支行 | 3301040160022304573 | 279,996,798.81 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州城西支行 | 571900285310408 | 200,000,000.00 | 活期存款 |
| 小计 | 479,996,798.81 | ||
| 合计 | 479,996,798.81 | ||
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1和附件2。
（二）本年度募集资金投资项目资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。
2020年12月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,749,967.14元，涉及的募投项目为“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”。上述募集资金置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10254号）。截至2020年12月31日，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的金额为41,749,967.14元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2020年发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币零元。
2、2022年非公开发行A股股票
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币479,996,798.81元（包括累计收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2020年公开发行可转换公司债券
公司募集资金项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益。因该项目
的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2、2022年非公开发行A股股票
公司募集资金项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对洁美科技董事会《关于募集资金2022年年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕2091号），发表意见为：“洁美科技公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了洁美科技公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构进行的核查工作
中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2022年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王天祺 | 计玲玲 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）
2022年度编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 59,364.73 | 本年度投入募集资金总额 | 0.41 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 59,740.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期） | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 0.41 | 45,331.66 | 100.74 | [注2] | [注3] | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 14,364.73 | 14,364.73 | 0.00 | 14,408.67 | 100.31 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 59,364.73 | 59,364.73 | 0.41 | 59,740.33 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2020年12月1日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额41,749,967.14元，涉及的募投项目为“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”。上述募集资金置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10254号）。截至2020年12月31日，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的金额为41,749,967.14元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注1]扣减承销和保荐费用424.53万元（不含税），另减除律师费、审计验资费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用210.74万元（不含税）后，“补充流动资金”项目承诺投资总额14,364.73万元[注2]“年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”在2022年6月达到预定可使用状态，“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”尚在调试中[注3]“年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”项目2022年度实现销售收入2,537.07（不含税）万元，毛利1,324.93万元
附件2
募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行A股股票）
2022年度编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 47,921.87 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额[注] | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 47,921.87 | 47,921.87 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 47,921.87 | 47,921.87 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注]扣减承销和保荐费用500.32万元（其中，不含增值税金额472.00万元属于发行费用，增值税额28.32万元不属于发行费用），另减除律师费、审计验资费、用于本次发行的信息披露费、材料制作费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用106.13万元后，“补充流动资金”项目承诺投资总额为47,921.87万元