星帅尔：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关

事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年七月

目 录

第一章 声 明 ...... 1

第二章 释 义 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5第五章 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 . 7一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明 ...... 7

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 .. 7

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ...... 9

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量 ...... 9

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 11

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在星帅尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供星帅尔全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星帅尔提供，星帅尔已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星帅尔及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对星帅尔的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、星帅尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

二、2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。

三、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

四、2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完成。

五、2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

六、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

第五章 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就情况

一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月6日，授予完成日为2022年6月13日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期于2023年6月13日届满。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明公司2022年6月21日完成了2021年度权益分派：以公司总股本218,654,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

公司2023年5月29日完成了2022年度权益分派：以公司总股本306,726,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

鉴于部分子公司2022年度业绩指标实际达成率为95%＞R≥85%，相应子公司的34名激励对象在子公司层面业绩考核系数为70%，以及预留授予部分1名激励对象离职。根据《激励计划》的相关规定，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21.1480万股（调整后），首次授予部分回购价格由7.68元/股调整为5.28元/股，此次首次授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息，预留授予部分回购价格由6.56元/股调整为6.46元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。

除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量

（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计93人；

（二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为211.7567万股，占目前公司总股本的0.69%；

（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：

注1：公司于2022年6月21日实施完成2021年度权益分派：以公司总股本219,264,655股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。

注2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

注3：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。

注4：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。