星帅尔：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2024-062债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解
除期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合首次授予部分第二期解除限售条件的激励对象共74名，解除限售的限制性股票数量共1,886,567股，占目前公司总股本的0.62%；符合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象共33名，解除限售的限制性股票数量共234,750股，占目前公司总股本的0.08%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2024年6月24日
公司于2024年6月13日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司办理了本激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期的解除限售手续，本次符合首次授予部分第二期解除限售条件的激励对象共74名，解除限售的限制性股票数量共1,886,567股，占目前公司总股本的0.62%；符合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象共33名，解除限售的限制性股票数量共234,750股，占目前公司总股本的0.08%。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。
（三）2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完成。
（五）2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2023年7月31日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（七）2024年6月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月6日，授予完成日为2022年6月13日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期于2024年6月12日届满；本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2023年4月28日，授予完成日为2023年5月18日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期于2024年5月17日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20.00%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.00%。 | 经审计，公司2023年营业收入为28.79亿元，较2021年营业收入增长110.34%。公司业绩指标 | ||
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 符合解除限售条件。 | |||||
| 1、53名激励对象为母公司员工，无需考核子公司层面指标。 2、部分子公司2023年度业绩指标实际达成率为95%＞R≥85%，相应子公司的17名首次授予激励对象和27名预留授予激励对象在子公司层面考核系数为70%； 3、部分子公司2023年度业绩指标实际达成率＜85%，相应子公司的17名首次授予激励对象在子公司层面考核系数为0%； 4、其余子公司2023年度业绩指标实际达成率为R≥95%，相应4名首次授予激励对象和6名预留授予激励对象在子公司层面考核系数为100%。 | ||||||
| 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其考核系数。激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、降级三个档次，分别对应解除限售系数为“100%”、“70%”、“0%”。 激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=个人考核系数×个人计划解除限售额度。 激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=子公司考核系数×个人考核系数×个人计划解除限售额度。 | 首次授予部分第二个解除限售期的74名激励对象、预留授予部分第一个解除限售期的33名激励对象考核结果均为升级，满足解除限售条件，个人层面解除限售系数均为“100%”。 | |||||
综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司2022年6月21日完成了2021年度权益分派：以公司总股本218,654,655股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司2023年5月29日完成了2022年度权益分派：以公司总股本306,726,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。公司2024年5月23日完成了2023年度权益分派：以公司总股本306,515,422股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
鉴于：部分子公司2023年度业绩指标实际达成率为95%＞R≥85%，相应子公司的44名激励对象在子公司层面业绩考核系数为70%；部分子公司2023年度业绩指标实际达成率＜85%，相应子公司的17名激励对象在子公司层面考核系数为0%；以及获授首次授予部分限制性股票的2名激励对象离职。根据《激励计划》的相关规定，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计508,830股（调整后），首次授予部分回购价格由7.68元/股调整为5.18元/股，此次首次授予部分激励对象（2名离职激励对象除外）的回购价格加上中国人民银行同期存款利息，预留授予部分回购价格由6.56元/股调整为6.36元/股，此次预留授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2024年6月24日。
（二）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为74人；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为33人。
（三）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,886,567股，占目前公司总股本的0.62%；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为234,750股，占目前公司总股本的0.08%。
（四）本次解除限售及上市流通具体情况
1、首次授予第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量(股) | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 第二期可解除限售的限制性股票数量（股） | 已回购注销的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 张勇 | 董事，副总经理 | 350,000 | 73,500 | 73,500 | 31,500 | 171,500 |
| 陆群峰 | 董事会秘书，副总经理 | 330,156 | 99,047 | 99,047 | 0 | 132,062 |
| 高林锋 | 财务总监，副总经理 | 532,000 | 159,600 | 159,600 | 0 | 212,800 |
| 汤大兴 | 董事 | 182,000 | 54,600 | 54,600 | 0 | 72,800 |
| 卢文成 | 常务副总经理 | 252,000 | 75,600 | 75,600 | 0 | 100,800 |
| 孙建 | 副总经理 | 350,000 | 105,000 | 105,000 | 0 | 140,000 |
| 孙海 | 副总经理 | 182,000 | 54,600 | 54,600 | 0 | 72,800 |
| 陆游 | 副总经理 | 182,000 | 54,600 | 54,600 | 0 | 72,800 |
| 其他核心人员（66人） | 4,256,000 | 1,210,020 | 1,210,020 | 66,780 | 1,769,180 | |
| 合计 | 6,616,156 | 1,886,567 | 1,886,567 | 98,280 | 2,744,742 | |
注1：公司于2022年6月21日实施完成2021年度权益分派：以公司总股本219,264,655股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。注2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。注3：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。注4：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。注5：上表中人员及限制性股票数量不含2024年因离职待回购注销其限制性股票的2名激励对象和子公司层面考核系数为0%而本次不解除限售的17名激励对象。注6：经公司第五届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过选举汤大兴先生为公司
董事。因此，本次对汤大兴先生拟解除限售的限制性股票单独列示。
2、预留授予第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 预留授予的限制性股票数量(股) | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 第一期可解除限售的限制性股票数量（股） | 已回购注销的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 其他核心人员（33人） | 585,000 | 0 | 234,750 | 0 | 350,250 | |
| 合计 | 585,000 | 0 | 234,750 | 0 | 350,250 | |
注1：上表中人员及限制性股票数量不含2023年因离职已全部回购注销其限制性股票的1名激励对象。注2：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 100,670,056 | 32.84 | -508,830 | 100,161,226 | 32.73 |
| 二、无限售条件流通股 | 205,845,366 | 67.16 | 0 | 205,845,366 | 67.27 |
| 三、总股本 | 306,515,422 | 100.00 | -508,830 | 306,006,592 | 100.00 |
注：本表格为公司根据2024年5月31日股本情况初步测算结果，“本次变动增减”尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，且公司可转换公司债券目前正处于转股期，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）董事会薪酬与考核委员会2024年第二次工作会议决议；
（四）上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会2024年6月18日