瀛通通讯：关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-27 瀛通通讯(002861)公司公告

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2023-063债券代码：128118 债券简称：瀛通转债

瀛通通讯股份有限公司关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告

本公司及除董事黄晖先生外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过方可实施。具体内容如下：

一、公司注册资本变化

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615号文核准，公司于2020年7月2日公开发行了300万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额30,000万元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“瀛通转债”自2021年1月8日起可转换为本公司股份。

目前，《公司章程》及在工商管理部门所登记注册资本为截至2023年4月25日之情况，即注册资本155,550,665元，总股本155,550,665股。自2023年4月26日至2023年9月30日期间，可转债新增转股607股，使得总股本增加607股，注册资本增加607元。公司注册资本由155,550,665元变更为155,551,272元，公司总股本由155,550,665股变更为155,551,272股。

二、《公司章程》修改情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理实际情况的需要以及上述注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：

修改前	修改后
第六条公司注册资本为人民币155,550,665元。	第六条公司注册资本为人民币155,551,272元。
第二十条公司股份总数为155,550,665股，均为人民币普通股。	第二十条公司股份总数为155,551,272股，均为人民币普通股。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）根据本章程第二十四条规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； …… 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十二条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保； …… 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司注册地或公司股东大会召开通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股	第四十五条公司召开股东大会的地点为公司注册地或公司股东大会召开通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。	东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或本章程规定的地点。	第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（二）项的分拆、第（六）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外

	的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。公司董事、监事选举或更换，由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 ……	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。公司董事、监事选举或更换，由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ……
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 ……
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以	第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。	撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如系独立董事辞职，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； ……	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，除提供财务资助、提供担保外，股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。其中，一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； ……

第一百一十二条董事长行使下列职权： …… （七）董事会授权董事长决定而无需董事会审议的交易事项如下： …… （八）在下述范围内，决定以下关联交易事项： 1、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易； 2、与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。	第一百一十二条董事长行使下列职权： …… （七）董事会授权董事长决定而无需董事会审议的除财务资助、提供担保外的交易事项如下： …… （八）在下述范围内，决定以下关联交易事项： 1、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于人民币300万元（含本数），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含本数）的关联交易； 2、与关联自然人发生的成交金额低于30万元（含本数）的关联交易。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的过半数同意。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行，但公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行，但公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（或主任）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百二十五条委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（或主任）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十七条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所涉及的其他事项。	第一百二十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，就董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。	第一百二十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，就董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）提名或者任免董事；（三）聘任或者解聘高级管理人员；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，研究和审查公司董事、高级管理人员的股权激励计划，并负责对公司股权激励计划进行管理；（五）董事会授权的其他事宜。	第一百二十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条除另有说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述部分条款修改外，《公司章程》其他条款均未发生实质变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修改《公司章程》的相关工商登记、备案等手续。上述事项最终均以行政审批部门核准登记结果为准。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会2023年10月27日

附件：公告原文