实丰文化：简式权益变动报告书(蔡俊淞)

http://ddx.gubit.cn 2023-05-06 实丰文化(002862)公司公告

实丰文化发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：实丰文化发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：实丰文化股票代码：002862

信息披露义务人：蔡俊淞住所：广东省汕头市澄海区****办公地址：广东省汕头市澄海区****

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2023年5月4日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在实丰文化发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在实丰文化发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的和计划 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节信息披露义务人前六个月内买卖实丰文化股票的情况 ...... 12

第六节其他重大事项 ...... 13

第七节备查文件 ...... 14

第八节信息披露义务人声明 ...... 15

附表简式权益变动报告书 ...... 16

第一节释义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、甲方

指

蔡俊淞

实丰文化、公司、上市公司

指

实丰文化发展股份有限公司，股票代码：002862

乙方

指

王盛忠

本次权益变动

指

蔡俊淞以协议转让的方式将其持有的实丰文化发展股份有限公司6,000,000股股份转让给王盛忠的行为。

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

本报告书

指

《实丰文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

姓名

蔡俊淞

性别

男

国籍

中国

身份证号码

4405211978****

住所

住所	广东省汕头市澄海区****

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的：信息披露义务人自身的资金安排需求。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的具体计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

公司持股5%以上股东蔡俊淞先生与王盛忠于2023年5月4日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司6,000,000股股份（占公司总股本的5%）协议转让给王盛忠。

二、本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，蔡俊淞先生合计持有公司股份15,001,200股，占公司总股本的12.50%；本次权益变动后，蔡俊淞先生合计持有公司股份9,001,200股，占公司总股本的7.50%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年5月4日，蔡俊淞与王盛忠签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

第一条转让标的

双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的上市公司6,000,000股股份，占上市公司已发行股份总数的5%。

第二条转让价款及支付

2.1 双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币15.70元，股份转让总价款为人民币94,200,000.00元（大写：玖仟肆佰贰拾万元整）（以下简称“股份转让价款”）。

2.2 甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

2.2.1 自本协议签订且甲方就本次协议转让对外公告之日起20个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（人民币）20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）支付至甲方指定的银行账户。

2.2.2 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款人民币48,000,000.00元（大写：肆仟捌佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

2.2.3 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起30个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即人民币26,200,000.00元（大写：贰仟陆佰贰拾万元整）支付至甲方指定的银行账户。

2.3 乙方应当将股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。

2.4 甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

2.5 在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔股份转让价款（即人民币20,000,000.00元）之日起的30个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。

第三条陈述、保证与承诺

3.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

3.1.1 其具备签署本协议的资格和能力。

3.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

3.1.3 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份除已披露的质押外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

3.1.4 截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

3.1.5 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

3.1.6 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

3.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

3.2.1 其具备签署本协议的资格和能力。

3.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

3.2.3 保证按照本协议的约定支付股份转让价款。

3.2.4 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

第四条保密本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深交所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。第五条违约责任

5.1 双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。

5.2 守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

本次权益变动前，蔡俊淞先生合计持有上市公司的股份15,001,200股，占公司总股本的12.50%，上述股份中15,001,194股存在质押状态的情形。

五、股份锁定承诺履行情况

序号	承诺来源	承诺方	承诺内容	履行情况
1	首次公开发行时所作承诺	蔡俊淞	公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本人如减持公司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。	履行完毕。公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价不存在低于发行价的情况，公司上市后6个月公司股票期末收盘价不存在低于发行价的情况，上述锁定期限届满后2年内，本人减持公司股票减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。
2	首次公开发行时所作承诺	蔡俊淞	自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。	履行完毕。公司股票自2017年4月11日上市，截至2020年4月10日已满36个月，期间未进行转让或者委托他人管理及被回购。

3	首次公开发行时所作承诺	蔡俊淞	锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。	履行完毕。本人自2020年10月23日起不再担任上市公司的董监高，离职六个月后的十二个月内也未减持。
4	首次公开发行时所作承诺	蔡俊淞	如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。	严格遵守。
5	首次公开发行时所作承诺	蔡俊淞	限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的20%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。	履行完毕。本人在承诺期内严格遵守以上减持承诺的规定，承诺期间无发生未履行上述承诺出售股票的情形。
6	首次公开发行时所作承诺	蔡俊淞	将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事于与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本人拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本人将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人股东或关联方的整个期间持续有效	严格遵守。
7	首次公开发行时所作承诺	蔡俊淞	本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方（如有）将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。	严格遵守。

截至本公告日，蔡俊淞先生未出现违反上述承诺的情况。

六、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

第五节信息披露义务人前六个月内买卖实丰文化股票的情况截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述已披露的股份变动事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股份的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份证复印件；

（二）经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件放置地点

实丰文化发展股份有限公司证券法务部联系电话：0754-85882699

第八节信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字盖章）：________________

蔡俊淞2023年5月4日

附表简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

上市公司名称

实丰文化发展股份有限公司

上市公司所在地

广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区

股票简称

实丰文化

股票代码

002862

信息披露义务人名称

蔡俊淞

信息披露义务人注册地

不适用

拥有权益的股份数量变化

增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有√ 无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是 □ 否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是 □ 否√

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：人民币普通股（A 股）持股数量：15,001,200股持股比例：12.50%

本次权益变动后，信息露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

股票种类：人民币普通股（A 股）变动数量：6,000,000股，占公司总股本的5% 变动比例：5% 变动后持股数量：9,001,200股变动后持股比例：7.50%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：2023年5月4日方式：协议转让

是否已充分披露资金来源

是□ 否□ 不适用 √

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□

否√ 不适用□

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□

否 √

涉及上市公司控股股东或实际控制减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

是 □ 否□ 不适用√

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是 □ 否□ 不适用√

本次权益变动是否需取得批准

是□

否□ 不适用 √

是否已得到批准

是□

否□ 不适用 √

（本页无正文，为实丰文化发展股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签署页）

信息披露义务人（签字）： ________________

蔡俊淞2023年5月4日

附件：公告原文