实丰文化："永丰者"第二期员工持股计划管理办法

实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）“永丰者”第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划》之规定，特制定《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。

（二）参加对象确定的职务依据

本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干（核心管理人员、核心业务骨干由公司及下属子公司进行认定）。所有参加对象必须在有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

参与本次员工持股计划的总人数预计不超过60人（不含未来可能再分配的员工），具体参与人数根据员工实际认购缴款情况确定。以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过120万股，占目前公司股本总额的1.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划将通过二级市场大宗交易方式受让公司“永丰者”第一期员工持股计划拟出售的实丰文化股票合计不超过120万股。

第六条 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源具体包括：（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；（2）控股股东无息借款；（3）法律法规允许的其他方式。

第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、为本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定延长锁定期。锁定期内本次员工持股计划不得进行交易。参与人所持份额在员工持股计划锁定期内不得变动。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如在本次员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。

1、公司层面业绩考核

持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议

通过且公司公告完成标的股票购买之日起的12个月后，依据公司层面业绩考核结果解锁。

说明：上述“营业收入”及“净利润”目标计算以指经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。“净利润”为剔除股份支付费用影响的净利润。

考核期满后，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，若考核期公司层面的业绩考核目标均未能达成，则考核期对应的标的股票权益不得解锁，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照持有人认购相应份额所实际支付的价款金额（以下简称“原始出资额”）与出售收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

3、个人层面绩效考核

本次员工持股计划的绩效考核年度为2024年，考核后归属给经考核合格的持有人，具体权益归属比例由员工持股计划管理委员会确定。

持有人的绩效考核依据公司现行绩效考核管理办法组织实施，评价结果及对应的个人层面解锁比例划分为五个档次。评价结果（分）=持有人2024年1至12月月度绩效考核得分总和÷12。届时根据下表确定持有人解锁的比例：

考核期

2024年度

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等，但如份额分配给公司董事、监事、高级管理人员或管理委员会成员的，则该分配方案应提交董事会审议确定)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与出售收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

4、锁定期满后，本次员工持股计划将根据当时市场的情况择机出售股票。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第八条 员工持股计划的实施程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事专门会议审核意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东及其一致行动人的，相关股东及其一致行动人应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东及其一致行动人的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

7、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就本次员工持股计划的实施进展情况及时履行信息披露义务。

10、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理

第九条 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

第十条 员工持股计划持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加

持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十一条 员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。作为公司控股股东、实际控制人的关联方、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其关联方的持有人承诺不担任管理委员会任何职务。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；

（4）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；

（5）根据持有人会议的授权，办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（6）根据持有人会议的授权，签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等，但本次员工持股计划另有规定的情形除外；

（8）按照本次员工持股计划规定审议确定因个人离职等原因而收回的份额等的分配/再分配方案，但本次员工持股计划另有规定的情形除外；

（9）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（10）办理员工持股计划份额登记；

（11）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他特殊事项；

（12）代表全体持有人签署相关文件；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。

12、管理委员会会议议题无法形成决议的，由管理委员会委员提交公司董事会，由公司董事会进行审议。

第十二条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；

2、授权董事会对《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划》作出解释；

3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十三条 管理机构

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的

处置

第十四条 公司发生实际控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，本次员工持股计划不作变更。

第十五条 公司发生合并、分立

当公司发生合并、分立时，不影响本次员工持股计划的实施。

第十六条 员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十七条 员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次持股计划自行终止。

第十八条 员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，根据本计划的规定按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据本计划的规定向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后根据本计划的规定按照所涉持有人卖出份额进行分配。

4、对于本次员工持股计划的清算与分配，就公司控股股东对员工提供的借款部分，待公司“永丰者”第一期员工持股计划原账户通过大宗交易的方式转让至“永丰者”第二期员工持股计划账户中，并在第一期员工持股计划专户了结清算之后，将退回款项归还控股股东本次的垫资款。若前述款项与公司控股股东垫资款产生差额，则该部分差额待公司第二期员工持股计划最终清算后向控股股东进行补齐。

第十九条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。

7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本次员工持股计划所发生的相关费用及借款。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。

第二十条 持有人出现离职、退休、死亡或其他特殊情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额根据下列情况进行处理：

（1）持有人职务变更后仍为符合本次员工持股计划条件的公司董事、监事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务骨干的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行。

（2）持有人职务变更后不属于符合本次员工持股计划条件的公司董事、监事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务骨干的，持有人已

解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额自公司或下属子公司发出书面通知之日起失效，将由管理委员会收回并确定其处置方式。

2、在未发生第6项所列之给公司造成严重损失的情形的前提下，持有人因辞职或擅自离职、公司因任何原因辞退、劳动合同期满或协商一致而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额自公司或下属子公司发出书面通知之日起失效，将由管理委员会收回并确定其处置方式。

3、持有人因退休而离职，且在本次员工持股计划存续期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资、经营及任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划规定的程序进行，计算解锁额度时其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。但公司提出返聘要求而持有人拒绝的或持有人仍要求退休而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额自公司或下属子公司发出书面通知之日起失效，将由管理委员会收回并确定其处置方式。

4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，计算解锁额度时其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额自公司或下属子公司发出书面通知之日起失效，将由管理委员会收回并确定其处置方式。

5、持有人身故或经有权机关确认宣告失踪，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务发生上述情况的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照上述情况发生前本次员工持股计划规定的程序进行，计算解锁额度时其个人绩效考核结果不再纳入解

锁条件。

（2）持有人因其他原因发生上述情况的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额自公司或下属子公司向其继承人发出书面通知之日起失效，将由管理委员会收回并确定其处置方式。

6、持有人因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，并相应承担损害赔偿责任，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额自公司或下属子公司发出书面通知之日起失效，由管理委员会收回并确定其处置方式。

7、持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，并相应承担损害赔偿责任，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额自公司或下属子公司发出书面通知之日起失效，由管理委员会收回并确定其处置方式。

8、存续期内，持有人夫妻双方离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分割持有人的员工持股计划份额，但持有人及其配偶之间可通过承诺或约定形式确定以现金或其他方式补偿其配偶。如违反本条的，在法律法规允许的范围内，其配偶所分得的份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

9、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定将该份额分配至其他员工或存续期内择机出售。其中，分配至其他员工的，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等，但如份额分配给公司董事、监事、高级管理人员或管理委员会成员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售。

对于管理委员会收回份额，应当按照相应份额的原始出资额与分配价格/出售收益孰低值返还持有人，如返还后仍有剩余收益，则收益归公司所有。但在发生第6项、第7项或者其他由于持有人原因给公司造成损失情况，管理委员会向持有人返还上述金额时应当优先扣除其给公司造成损失所对应的赔偿金额后返还。

第二十一条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划即可终止。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第五章 附则

第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

第二十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。

实丰文化发展股份有限公司董事会

二○二四年九月四日