今飞凯达：财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

3-1-1

声 明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。

二、本次项目组成员简况

（一）保荐代表人

财通证券指定吕德利、张士利二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

吕德利先生执业情况：现任财通证券投资银行总部总监，注册保荐代表人，非执业注册会计师，主持或参与了永东股份、大洋生物首次公开发行股票并上市项目，新赣江向不特定合格投资者公开发行股票项目，思创医惠、中孚实业、太原重工等向特定对象发行股票项目，承德露露、万向德农等要约收购义务豁免核准项目。

张士利先生执业情况：现任财通证券投资银行总部执行总经理，注册保荐代表人，非执业律师，主持或参与了李子园首次公开发行股票并上市项目，四川九洲、浙江世宝、京新药业、海宁皮城、今飞凯达、亿利达等向特定对象发行股票项目，美锦能源重大资产重组项目，海宁皮城发行股份购买资产项目，亿利达定增收购方、金字火腿定增收购方、*ST江化收购方、金华成泰农商银行增资扩股等财务顾问项目，精工钢构可转债，福鞍控股、沃金石油天然气可交债，乳山国资企业债、晋中公投企业债、垦利石化小公募公司债及非公开公司债、精工钢构小公募公司债、正泰电器公司债等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：任东升，现任财通证券投资银行总部项目经理，非执业注册会计师，主持或参与了永安期货首次公开发行股票并上市项目，腾达建设、伟星新材等上市公司年报审计项目。

其他项目组成员包括：蔡文超、赵峥、丁鹏、王鸣婕、许圣祺、杨光。

3-1-3

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

三、发行人基本情况

四、发行人与保荐机构的关联情况

经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-1-4

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构的审核程序

（一）财通证券内部审核程序简介

本保荐机构对浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：

1、立项审核流程

（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。

（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

2、内核审核流程

（1）现场核查

项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。

（2）底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（3）材料审核

质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。

合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类

3-1-5

业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。

（4）问核流程

项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。

（5）内核会议审核

内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。

内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。

（6）投行项目管理层决策会审核

保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。

（二）本保荐机构内部审核意见

2023年5月31日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

本项目于2023年6月6日经投行项目管理层决策会审议通过。

3-1-6

第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

10、中国证监会规定的其他事项。

3-1-7

第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见

一、推荐结论

财通证券受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股票并在主板上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。

二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性

（一）发行人本次发行决策程序

1、董事会审议程序

2023年4月28日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。

2023年8月30日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等要求，对本次发行方案进行了修订。

3-1-8

2、股东大会审议程序

2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。

（二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见

发行人董事会、股东大会已就向特定对象发行股票并在主板上市事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向深圳证券交易所申报。

本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》之规定。

三、发行人符合《公司法》规定的发行条件

保荐机构对发行人是否符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体如下：

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3-1-9

四、发行人符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十条的规定

发行人已聘请本保荐机构担任本次向特定对象发行股票的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

五、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十一条的规定

1、发行人2019年公开发行可转换公司债券及2020年非公开发行股票募集资金使用均已按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定履行相应的审批决策程序并及时进行相应的信息披露，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；

2、发行人2022年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2023]3928号标准无保留意见的审计报告，不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市

3-1-10

公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”的情形；

3、发行人依法生产经营。公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格均符合《公司法》《证券法》等的相关规定，不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”、“上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形；

4、发行人控股股东今飞控股集团有限公司、实际控制人葛炳灶先生遵守《公司法》《证券法》和公司章程规定，依法行使权利，履行义务，维护上市公司独立性，不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”；

5、公司在生产经营过程中，遵守公司相关法律法规，不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过59,399.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”和偿还银行贷款。本次募集资金投资项目“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”在现有土地上及通过租赁土地厂房的形式进行建设，相关具体项目已取得当地主管部门备案、环境审批等手续，“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”；

2、该项目实施后，符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”、“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3-1-11

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查情况经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、保荐机构关于项目廉洁从业的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项进行了核查。

经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

发行人在本次发行中除聘请审计机构和法律服务机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等法律法规的相关规定。

八、风险因素

（一）募投项目相关风险

1、募集资金投资项目实施的风险

公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素综合研判的基础上提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实

3-1-12

施产生一定的影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

2、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成并完全达产后，预计每年新增的折旧摊销金额合计约为4,118.17万元。若市场环境发生重大不利变化或发生其他重大不利变动，导致本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

3、产能无法及时消化的风险

目前，公司现有光伏用铝边框及支架类产能7,200吨/年，本次募投项目建设完成后，将新增新能源汽车零部件产能5万吨/年和光伏用铝边框及支架类产能3万吨/年，产能将大幅度增加。近年来，汽车零部件及光伏铝合金型材行业内主要企业及其他企业均积极布局新能源汽车、光伏相关产品，包括但不限于通过上下游产业链的延伸、扩展产品种类等多种形式进一步拓展新能源汽车零部件及光伏铝合金边框等产品相关产能，且未来几年仍存在大规模产能扩张计划。因目前行业整体扩产速度较快，随着同类竞争者增加，预计届时相关产品的市场整体产能将大幅增加，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。受行业的整体供应能力增强、固定资产投资规模大、潜在竞争者增加等因素影响，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、行业新进入者增加等导致产能供应过剩、市场竞争加剧，进而可能导致募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

4、募投项目涉及的客户及产品认证风险

本次募投项目产品主要包括新能源汽车防撞梁及车身等铝合金零部件及光伏用边框支架类，与公司现有铝合金轮毂产品不同。本次募投项目是在现有产品及产线上的横向扩展和产能提升。其中，新能源汽车主机厂为严格控制产品质量，对零部件供应商除常规的第三方体系认证外，也会根据自身内部标准完成相关的

3-1-13

客户认证及产品认证，然后才能进行大批量生产供货。若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，未能及时取得客户认证及产品认证，本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

5、募投项目租赁场地的风险

本次募投项目“年产5万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”的实施主体为公司全资子公司今飞新材料，实施场地系租用今飞控股下属子公司浙江今飞鸿博产业园发展有限公司场地，并签订了《工业厂房租赁合同》及补充协议，租赁期为20年。浙江今飞鸿博产业园发展有限公司承诺租赁合同到期后，若今飞新材料有意续租，可按市场价格继续租赁该土地。

若由于出租方因自身生产经营规划调整、政府规划调整等因素导致无法继续承租该场地，今飞新材料可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

6、募投项目效益不及预期的风险

公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格大幅下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收益低于预期。

（二）市场风险

1、行业波动风险

公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品覆盖汽轮、摩轮和电轮领域，公司的生产经营状况与汽车及摩托车行业的景气程度密切相关。国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车及摩托车的生产及消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下行周期时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2020年以来，

3-1-14

国际及国内汽车产业处于回暖期，但仍存在较大的下行压力。若未来经济增速持续放缓，汽车消费持续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑；国内摩托车行业景气度持续下滑，境外摩托车行业市场增速放缓，将会对公司的生产经营产生不利影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。

2、海外市场风险

报告期内，公司主营业务收入中出口销售收入的金额分别为120,956.41万元、170,524.76万元、145,046.66万元和63,647.89万元，分别占同期主营业务收入的

57.61%、60.71%、48.22%和44.70%，出口业务对公司生产经营的影响较大。报告期内，公司产品主要出口到日本、美国、印度等国家及地区。近年来，我国铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查。此外，中美贸易摩擦导致出口关税税率大幅增长和中印边境冲突，进一步恶化了我国车轮出口形势。尽管公司在泰国建立生产基地可以有效应对部分国家对我国出台的铝合金车轮反倾销和加征关税政策，但公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车及摩托车消费政策、国际贸易政策、关税政策等若发生重大不利变化，将直接影响公司的产品出口，海外资产也将存在资产损失的风险，进而影响公司的生产经营业绩。

（三）经营风险

1、原材料价格及产品销售价格风险

报告期内，公司生产产品使用的主要原材料为铝，为公司成本的主要构成部分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。报告期内，公司铝平均采购价格分别为12.41元/公斤、16.10元/公斤、17.45元/公斤和16.31元/公斤，2021年度及2022年度，铝采购价格相比上期的增长幅度分别为29.72%及8.38%。铝价的波动对公司的经营业绩产生一定影响。在假定除原材料价格外、产品销售价格等其他因素保持不变的条件下，当2022年度公司主要原材料成本上涨7.68%，此时达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率较原材料价格未波动前的毛利率减少3.78%。报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整，但价格的调整存在一定滞后性。若未来原材料铝价格波动幅度较大或持续上升，公司未能及时与客户就销售

3-1-15

价格调整达成一致、公司对下游客户议价能力下降、行业竞争加剧等导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。

2、客户流失风险

报告期内，公司新客户不断增加，销售区域不断扩大，与长安汽车、东风汽车、北京汽车、长城汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、美国WHEEL PROS、日本TOPY、韩国大宇等较为有名的整车制造商和零售商均建立了长期合作关系。通过与这些客户的长期稳定合作，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，形成了广泛的品牌影响力，这为公司今后进一步开拓国内以及进入国外整车配套体系奠定了坚实的基础。未来如果重大客户因各种原因取消与公司的合作，或部分客户大幅降低对公司的采购金额，同时，公司不能持续开发新客户，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。

3、业绩下滑风险

报告期内，公司主营业务收入分别为209,942.33万元、280,877.96万元、300,778.34万元和142,401.47万元，净利润分别为6,618.31万元、13,655.14万元、11,383.35万元和4,111.30万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别为2,925.66万元、3,232.71万元、3,514.86万元和2,091.85万元。2021年度、2022年度和2023年1-6月较上年同期，主营业务收入分别增长33.79%、7.09%和3.89%，净利润分别增长106.32%、-16.64%和-6.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别增长10.50%、8.73%和7.63%。

受下游整车市场回暖和购置税等因素影响，报告期内，公司主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均呈增长趋势。但目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，俄乌冲突、欧美国家高通货膨胀率和美国债务到期等热点事项仍持续影响全球主要经济体消费信心。经济放缓可能对国际及国内汽车消费市场和整体产业链带来一定不利影响，进而导致公司未来营业收入和经营业绩出现下滑甚至亏损。

（四）财务风险

1、汇率风险

3-1-16

公司出口销售收入占主营业务收入的比例较高，出口业务主要以美元、日元进行结算，报告期内因汇率波动较大，公司汇兑损益波动较大。报告期内，公司的汇兑损益金额分别为1,183.70万元、99.41万元、-916.23万元和97.78万元，占同期净利润的比重分别为17.89%、0.73%、-8.05%和2.38%。若未来人民币升值，公司外币结算将使汇兑损失增加，对公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定不利影响。

2、偿债能力风险

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为65.04%、65.95%、67.53%和68.07%，流动比率分别为0.84、0.78、0.82和0.80，速动比率分别为0.48、0.42、

0.48和0.44。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司正处于快速扩张期，为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模资本性投资，所需资金主要通过银行融资解决。截至2023年6月末，公司银行借款余额总计272,886.83万元，其中，短期借款余额（含一年内到期的长期借款）205,542.38万元，占总负债的比例为45.07%，占比较高。银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大。报告期内，公司利息支出分别为14,297.46万元、14,496.99万元、15,846.33万元和7,898.05万元。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，难以通过自身利润积累、银行借款或股权融资等方式保证正常运营所需的现金流，公司将面临较大的偿债风险。

3、政府补助政策变动风险

报告期内，公司获得了多项财政补助。报告期内，公司计入当期其他收益或营业外收入的政府补助总金额分别为7,419.61万元、6,605.38万元、12,601.96万元和2,530.53万元，占利润总额的比例分别为88.52%、47.88%、116.22%和66.47%。报告期内，公司获得的政府补助主要系政府各项支持科技研发、扶持实体经济和创新企业以及鼓励出口等政策下的奖励和资助。如果未来国家及地方政府对公司的财政补助政策发生变化，或者公司的科技研发能力和持续盈利能力下降，公司未来收到的政府补助金额将可能发生重大变动，从而对公司未来经营产生一定不利影响。

4、资产受限风险

3-1-17

报告期内，公司由于保证金、开立票据和远期结售汇定期存款导致部分货币资金受限，同时，由于公司银行借款金额较大，为其抵押担保的固定资产和无形资产余额也较大。报告期各期末，公司受限资产总额分别为122,341.41万元、162,937.34万元、201,715.72万元和185,640.99万元，其中：固定资产和无形资产受限金额分别占受限资产总额的52.97%、52.64%、50.27%和52.47%。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行使权利，将导致公司无法拥有或者使用日常经营所需的土地、厂房和生产设备，从而对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。

5、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为44,919.13万元、55,292.90万元、50,752.32万元和54,603.94万元，占当期营业收入的比例分别为14.42%、13.98%、

12.03%和13.69%（年化），其中账龄一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为94.43%、96.06%、94.98%和93.76%。公司目前主要客户包括国内自主汽车品牌制造商及海外知名汽车品牌制造商和零售商，客户信用较好，货款能够及时回笼。如果公司应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面临货款无法收回、应收账款发生坏账的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

6、存货积压和跌价风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为103,984.18万元、110,086.95万元、113,701.42万元和123,974.17万元。公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，公司存货余额受客户订单量及使用量的影响，同时由于公司主要原材料铝的价格存在波动，也会对存货金额造成影响。

随着公司经营规模不断扩大及客户结算放缓的情况下，公司未来存货金额可能会进一步增加，公司将面临存货资金占用增加的风险；同时，如果产品市场价格发生不利于公司的波动或者因客户生产经营发生重大不利变化导致已生产完成的产品订单无法及时结算，可能会导致存货周期速度放缓，公司面临一定的存货积压和跌价风险，上述风险将对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）管理风险

1、内部管理风险

3-1-18

近年来，公司不断加大固定资产投入，生产经营规模持续扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员规模将进一步扩大，公司在经营决策、组织管理、业务整合和风险控制等方面的管理难度将不断增加。虽然公司已建立了较为规范的管理体系和内部控制体系，生产经营运转状况良好，但如果公司的组织战略规划、管理体系、制度建设等内部管理不能适应经营规模扩大的需求，可能会对公司的持续发展带来不利影响。

2、质量控制风险

汽车、摩托车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车、摩托车的安全、舒适、美观等性能，因此整车制造商对零部件的质量要求较高。目前，公司已经通过了IATF16949:2016质量体系认证，以及美国SFI、日本VIA、德国TUV、印度ARAI等一系列质量管理体系认证，并严格按照上述标准实施生产质量管理，形成了从产品研发设计控制、生产过程控制及质量检测控制等全链条的生产质量管理流程。但由于产品涉及的生产过程和环节较多，如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失包括但不限于质量索赔、诉讼及款项回收推迟，而且对于公司的品牌产生负面影响，进而影响公司产品的市场开拓和经营业绩。

（六）控股股东、实际控制人控制的股票质押所导致的风险

截至2023年6月30日，公司控股股东今飞控股、瑞琪投资合计持有公司股19,076.72万股，占公司总股本38.24%，已累计质押的股票数量为13,400万股，占其持有的公司股份总数的70.24%。未来股份质押期间，若股价大幅下跌，质权人要求追加担保物或提前要求清偿债务、债务人生产经营出现重大风险而无法及时偿还到期债务及利息、控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出售所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化、公司控股股东及实际控制人发生变更。

九、发展前景评价

（一）发行人的行业地位

公司是国内大型铝合金车轮生产和出口企业之一，产品覆盖汽轮、摩轮和电

3-1-19

轮领域。凭借在研发技术、公司品牌、产品质量等方面的优势，公司的业务规模、行业知名度和市场竞争力不断提升。

公司汽车铝合金车轮产品向OEM市场和AM市场进行销售。在OEM市场，公司汽车整车配套客户包括长安汽车、东风汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国内知名品牌汽车制造商，以及日本大发（DAIHATSU）、韩国大宇（DAEWOO）、日本铃木（SUZUKI）等海外汽车制造商。在AM市场，公司产品主要向国际AM市场出口，产品主要销往北美、欧洲、日本等国家或地区，主要客户包括美国WHEELPROS、美国LST、美国TWG等在该国售后服务市场排名前列的车轮批发商或连锁零售商。

在摩托车铝合金车轮领域，公司摩托车铝合金车轮产量在行业内排名前列。公司摩托车铝合金车轮与国际、国内各主流摩托车品牌相配套，包括国外的HONDA、SUZUKI、印度TVS及印度ROYAL ENFIELD以及国内的豪爵铃木、五羊本田、轻骑铃木、新大洲本田等。

公司为高新技术企业，研发和生产技术处于行业领先。截至2023年6月30日，公司共拥有305项专利，其中发明专利28项、实用新型专利146项，公司研发中心被评为“金华市高新技术研究开发中心”。公司自主研发或合作研发的多个项目或产品被列入浙江省、金华市的重点项目。

公司目前在铝合金车轮上使用的（注册证号：1463135）商标，经国家工商总局商标局《国家工商总局商标局关于认定“今飞及图”商标为驰名商标的批复》（商标驰字﹝2013﹞615号）批准认定为驰名商标。

（二）发行人的竞争优势

1、技术研发优势

作为行业领先的铝合金车轮生产企业，公司十分重视技术创新和产品研发，通过产学研合作、独立研发等模式对车轮生产全过程的工艺和装备进行系统性的研发。经过多年耕耘，公司沉淀了深厚的技术积累，提升了装备和工艺的综合技术水平，为公司优良的产品品质、先进的技术水平以及未来的持续发展奠定了坚实的基础。公司为高新技术企业，截至2023年6月30日，公司共拥有305项专利，

3-1-20

其中发明专利28项、实用新型专利146项。公司拥有多项核心技术，主要涉及产品轻量化方面的材料开发、模具设计开发以及新工艺开发等方面内容。其中：铝合金细化剂的制备技术极大地优化了铝合金车轮材料的机械性能和抗腐蚀性能，对减少车轮铝材用量，降低车轮重量具有重要意义。同时，铝合金车轮数字化模拟分析及研究技术、车轮旋压工艺技术、铝合金车轮高精度模具的设计制造技术、低压铸造模具任意定点水冷技术以及车轮复合涂装生产技术等也处于国内较为先进水平。

此外，公司拥有一批先进的生产设备，并在引进国内外先进生产设备的基础上，结合自身生产特点，对部分生产设备进行了改进，自行研制了车轮双工位低压铸造生产设备、旋压生产设备等装备改进技术，在控制设备成本的同时，提高了生产效率和制造水平。公司所具备的技术优势使公司具有很强的自主研发和设计能力，保证了公司产品质量，为公司大规模发展提供了强劲的技术支持。

2、产品质量优势

公司重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检测、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系，并严格做到制度化、程序化。公司先后通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016质量体系认证，以及美国SFI、日本VIA、德国TUV、印度ARAI等权威认证。公司具备较强的质量控制水平，产品性能优良、质量稳定，多次获得客户评定的质量奖项。

3、客户优势

公司凭借较强的设计研发能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平，公司持续通过国内外客户的产品认证程序，产销量不断扩大，与汽车、摩托车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，并通过国外大型批发商进入国际市场，积累了大量优质的客户资源。

公司凭借较强的设计研发能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平。公司持续通过国内外客户的产品认证程序，产销量不断扩大，与汽车、摩托车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，并通过国外大型批发商进入国际市场，积累了大量优质的客户资源。在汽轮领域，公司长期为长安汽车、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、日本铃木、日本大发、韩

3-1-21

国大宇、东风汽车等国内外知名汽车整车制造商批量供应铝合金轮毂；同时，公司积极推进合资品牌车的合作，并为不断崛起的新能源造车新势力服务，与北汽新能源、零跑汽车、江铃新能源汽车、长安新能源、长城新能源、吉利新能源建立稳定的合作关系。在摩轮领域，客户包括全球品牌本田、铃木、雅马哈，印度品牌TVS、Royal Enfield以及国内的大长江、钱江、豪爵、新大洲本田、轻骑铃木等。通过与客户的长期稳定合作，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，塑造了良好的品牌形象，并形成广泛的品牌影响力，为今后进一步扩展国内以及国外整车配套体系奠定了坚实的基础。

4、规模优势

生产规模和及时交货能力是车轮企业能否接到订单的先决条件，尤其在OEM市场，如果企业无法按时完工，将可能直接导致整车不能下线，因此产能达不到一定规模的供应商无法被大型汽车厂商选择为合格供应商。经过多年的积累，公司已实现规模化生产，具备较强的规模优势：首先，大规模专业化生产可以满足下游客户对车轮的小批次、大批量（OEM市场）和多品种、小批量（AM市场）的不同需求；其次，规模化生产下的大批量原材料采购使公司能够与国内知名的原材料供应商合作，从源头控制产品质量，并有效控制和降低了采购成本，提高了产品竞争力和公司盈利能力。因此，公司具备行业领先的规模优势，为开拓国内外市场和进一步扩大业务规模提供了有力支撑。

5、管理优势

在生产管理方面，ERP、MRP、MES等管理系统等已经在公司推行多年，管理体系成熟。近年来公司大力开展“机器换人”、“两化融合”等企业转型升级工作，并结合公司导入多年的丰田精益生产思想，建设了目前在国内同行业较为领先的自动化精益生产线。在人员管理方面，公司通过与各咨询机构和高等院校合作，引入“平衡计分卡”绩效模式，对无定额管理人员的收入采用岗位工资与绩效工资分离的考核方法，很好的调动了管理人员的工作积极性。在流程管理方面，公司形成了较为完善的管理制度体系，使公司的各项日常管理均做到“有法可依”，同时利用信息技术将各项流程固化到各管理软件系统，降低日常管理中的个人因素。人才储备方面，公司通过招聘和培养应届毕业生，建立了一支后备干部队伍，保障了公司在高速扩张过程中的人才储备支撑。公司在多年经营中建

3-1-22

立了较为完善的管理体制，为业务发展提供了有力保障。

6、全球化布局优势

公司持续推进全球化布局战略，国际、国内双轮驱动的布局已逐步形成。经过近几年的发展，公司在市场端、资源端的布局已基本完成。一方面，公司结合云南、宁夏基地的资源、成本、地域优势，有效实施生产的平衡转移，将资源进行整合，快速推进云南基地的建设。在金华总部建设投资智能工厂，全面推动公司产业结构优化升级，为开拓中高端市场奠定基础。另一方面，当前国际贸易环境复杂严峻，我国汽车铝合金车轮出口频繁遭到部分国家的双反调查和贸易壁垒，公司布局海外，在泰国建立生产基地，为公司应对国际贸易摩擦提供基础。

十、保荐机构保荐意见

综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力高新技术企业，主营业务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。

因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

3-1-23

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

年 月 日

3-1-24

保荐代表人专项授权书

授权方：财通证券股份有限公司被授权人：吕德利授权内容：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权吕德利担任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人。

一、吕德利已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；

二、最近3年内，吕德利作为签字保荐代表人完成的首发项目为浙江大洋生物科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票项目（深圳证券交易所主板，股票代码：003017.SZ）、江西新赣江药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目（北京证券交易所，股票代码：873167），除上述项目外，无其他已完成的首发、再融资项目；

三、截至本专项授权书出具之日，吕德利无作为签字保荐代表人的在审项目。

本保荐机构及其法定代表人、吕德利承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。

授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。

保荐代表人： ______________ 财通证券股份有限公司

吕德利

保荐机构董事长、法定代表人： ______________ 年 月 日

章启诚

3-1-25

保荐代表人专项授权书

授权方：财通证券股份有限公司被授权人：张士利授权内容：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权张士利担任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人。

一、张士利已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；

二、最近3年内，张士利作为签字保荐代表人完成的首发项目为浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行A股股票项目（上海证券交易所主板，股票代码：605337.SH），除上述项目外，无其他已完成的首发、再融资项目；

三、截至本专项授权书出具之日，张士利无作为签字保荐代表人的在审项目。

本保荐机构及其法定代表人、张士利承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。

授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。

保荐代表人： ______________ 财通证券股份有限公司

张士利

保荐机构董事长、法定代表人： ______________ 年 月 日

章启诚