今飞凯达：向特定对象发行股票上市公告书

股票代码：002863 股票简称：今飞凯达

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

二〇二四年一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 2

特别提示 ...... 9

一、发行数量及价格 ...... 9

二、新增股票上市安排 ...... 9

三、发行对象限售期安排 ...... 9

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市的情形发生。 ...... 9

释义 ...... 10

第一节 发行人基本信息 ...... 11

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 12

一、发行股票类型和面值 ...... 12

二、本次发行履行的相关程序 ...... 12

三、发行时间 ...... 16

四、发行方式 ...... 16

五、发行价格和定价原则 ...... 16

六、发行数量 ...... 16

七、募集资金和发行费用 ...... 17

八、募集资金到账及验资情况 ...... 17

九、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 17

十、新增股票登记情况 ...... 17

十一、发行对象 ...... 18

十二、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 25十三、发行人律师的合规性结论意见 ...... 26

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 27

一、新增股份上市批准情况 ...... 27

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 27

三、新增股份上市时间 ...... 27

四、新增股份的限售安排 ...... 27

第四节 股份变动及其影响 ...... 28

一、本次发行前公司前十大股东持股情况 ...... 28

二、本次发行后公司前十大股东持股情况 ...... 28

三、股本结构变动的情况 ...... 29

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 29

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 29

第五节 财务信息分析 ...... 30

一、主要财务数据 ...... 30

二、管理层讨论与分析 ...... 31

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 33

第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 34

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 34

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 34

第八节 其他重要事项 ...... 35

一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项 ...... 35

二、新增股份上市时仍符合发行条件 ...... 35

三、其他需说明的事项 ...... 35

第九节 备查文件 ...... 36

特别提示

一、 发行数量及价格

1、发行股数：99,771,023股

2、发行后总股本：598,640,786股

3、发行价格：5.20元/股

4、募集资金总额：518,809,319.60元

5、募集资金净额：509,876,788.60元

二、 新增股票上市安排

1、股票预登记完成日期：2024年1月5日

2、股票上市数量：99,771,023股

3、股票上市时间：2024年1月16日（上市首日），新增股份上市公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

4、新增股份本次可流通数量：0股

三、 发行对象限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让，自2024年1月16日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市的情形发生。

释义

本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

第一节 发行人基本信息

公司名称：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司英文名称：Zhejiang Jinfei Kaida Wheel Co., Ltd.发行前股本：498,869,763股法定代表人：葛炳灶有限公司成立日期：2005年2月1日股份公司成立日期：2017年4月18日公司住所：浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼统一社会信用代码：913307007707246030邮政编码：321000联系电话：0579-82239001传真：0579-82523349互联网网址：www.jfkd.com.cn本次证券发行类型：向特定对象发行股票经营范围：汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造。

第二节 本次新增股份发行情况

一、 发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、 本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2023年4月28日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年8月30日，发行人召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等调整向特定对象发行股票方案的相关议案。

2023年11月15日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为保证公司本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，董事会同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

（二）监管部门审核注册过程

2023年9月20日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所

发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年11月9日，公司收到中国证监会于2023年11月7日出具的《关于同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2497号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、认购邀请书的发送情况

根据发行人与主承销商于2023年11月23日向深交所报送发行方案时确定的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计144名。前述144名投资者包括董事会决议公告后至2023年11月23日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向书的43名投资者、公司前20名股东中的17名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司50家、证券公司16家、保险机构投资者18家（未剔除重复机构）。

除上述投资者外，2023年11月23日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2023年12月20日上午9:00前），有11名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下：

在发行人律师见证下，发行人与主承销商于2023年12月15日（T-3日）至本次申购报价前（2023年12月20日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。经主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2023年12月20日上午9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）共收到13名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关材料，且及时、足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效报价。

全部投资者的申购报价情况如下表所示：

3、发行定价与配售情况

发行人和主承销商根据本次发行的定价、股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共10家，发行价格为5.20元/股，本次发行股票数量为99,771,023股，募集资金总额为518,809,319.60元。各发行对象获得配售的情况如下：

三、 发行时间

本次发行时间为：2023年12月20日（T日）

四、 发行方式

本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。

五、 发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2023年12月18日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于5.20元/股，本次发行底价为5.20元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请文件中确定发行价格、发行对象和股份分配数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.20元/股，与发行底价5.20元/股的比率为100.00%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

六、 发行数量

根据报送深交所的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），发行人本次发行拟募集资金总额不超过59,399.00万元（含59,399.00万元），拟向特定对象发行股票数量为99,771,023股。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为99,771,023股，

未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（即99,771,023股），未超过发行前发行人总股本的30%，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

七、 募集资金和发行费用

经会计师审验，本次发行募集资金总额为518,809,319.60元，扣除不含税发行费用8,932,531.00元，实际募集资金净额为509,876,788.60元。

八、 募集资金到账及验资情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月27日出具的《验证报告》（中汇会验[2023]10444号），截至2023年12月25日15:00时止，财通证券指定的收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购今飞凯达向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币518,809,319.60元（大写：伍亿壹仟捌佰捌拾万玖仟叁佰壹拾玖元陆角）。

2023年12月26日，财通证券将扣除相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月27日出具的《验资报告》（中汇会验[2023]10443号），截至2023年12月26日止，今飞凯达已向10名特定对象发行人民币普通股(A股)99,771,023股，发行价格5.20元/股，募集资金总额为人民币518,809,319.60元，扣除各项发行费用人民币8,932,531.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币509,876,788.60元。其中新增注册资本及股本为人民币99,771,023.00元(大写：玖仟玖佰柒拾柒万壹仟零贰拾叁元)，资本公积为人民币410,105,765.60元。

九、 募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十、 新增股票登记情况

2024年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、 发行对象

（一）发行对象基本情况

1、吉林省博信荣创股权投资合伙企业（有限合伙）

机构名称：吉林省博信荣创股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91220102MACG5BK24J

类型：有限合伙企业

主要经营场所：长春市南关区亚泰大街6898号302室

出资额：叁亿元整

主要办公地点：吉林省长春市高新区蔚山路2559号吉林投资大厦

执行事务合伙人：吉林省吉投基金管理中心有限公司（委派代表：肖红）

主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量：3,846,153股

限售期：6个月

2、UBS AG

机构名称：UBS AG

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001

类型：合格境外机构投资者

住所（营业场所）：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland andAeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

主要办公地点：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland andAeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

注册资本：385,840,847瑞士法郎法定代表人（分支机构负责人）：房东明证券期货业务范围：境内证券投资。获配数量：4,615,384股限售期：6个月

3、诺德基金管理有限公司

机构名称：诺德基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000717866186P类型：其他有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：人民币10000.0000万元整主要办公地点：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人：潘福祥主要经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：29,865,372股限售期：6个月

4、刘福娟

姓名：刘福娟住址：山东省烟台市芝罘区**********身份证号：3702121972********获配数量：3,846,153股限售期：6个月

5、金华易和投资有限公司

机构名称：金华易和投资有限公司统一社会信用代码：913307015717431669类型：有限责任公司注册地：浙江省金华市婺城区红旗小区1幢第七层4-7轴718室注册资本：叁仟万元整主要办公地点：浙江省金华市永康街697号亚泰科技园1号楼316室法定代表人：郦文斌主要经营范围：国家法律、法规和政策允许的项目投资、投资管理及投资信息咨询（以上范围不含金融、证券、期货业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：6,730,769股限售期：6个月

6、国泰君安金融控股有限公司

机构名称：国泰君安金融控股有限公司统一社会信用代码（境外机构编号）：RQF2011HKS005类型：人民币合格境外机构投资者住所（营业场所）：香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室主要办公地点：香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室注册资本：港币叁仟壹佰玖拾捌万法定代表人（分支机构负责人）：阎峰证券期货业务范围：境内证券投资。获配数量：6,346,153股

限售期：6个月

7、周海虹

姓名：周海虹住址：上海市浦东新区*********身份证号：3101091974********获配数量：3,846,153股限售期：6个月

8、深圳市共同基金管理有限公司-共同富裕私募证券投资基金

机构名称：深圳市共同基金管理有限公司统一社会信用代码：914403003264282348主体类型：有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）注册资本：10000万人民币主要办公地点：深圳市福田区香蜜湖街道求是大厦西座2701法定代表人：杨桦主要经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

获配数量：3,269,230股限售期：6个月

9、金华市金婺金融投资有限公司

机构名称：金华市金婺金融投资有限公司统一社会信用代码：91330702MA7M5D854D类型：其他有限责任公司

住所：浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江东路1100号合丰外包服务产业园2#商务大楼九楼904（自主申报）

注册资本：叁亿元整

主要办公地点：浙江省金华市婺城区白龙桥镇飞扬路100号3楼

法定代表人：郑凯文

主要经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；资产评估(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：28,846,153股

限售期：6个月

10、金华融盛投资发展集团有限公司

机构名称：金华融盛投资发展集团有限公司

统一社会信用代码：91330701717666520B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省金华市婺城区西关街道四联路398号金华网络经济中心1202室（自主申报）

注册资本：陆亿元整

主要办公地点：浙江省金华市婺城区西关街道四联路398号金华网络经济中心1202室

法定代表人：蔡钧

主要经营范围：授权范围内的资产经营管理和投资业务、投资咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询）（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、土地开发和经营、拆迁安置、征地及三通一平、市政公用配套建设、工程项目发包、房地产开发、水利水电工程（不含电力设施工程）设计及施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：8,559,503股限售期：6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、资金来源、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：

发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象承诺本次申购金额未超其资产规模或资金规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有关规定。

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定。发行对象的认购资金来源合法合规。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的备案情况

主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

刘福娟、金华易和投资有限公司、周海虹、金华市金婺金融投资有限公司、金华融盛投资发展集团有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。吉林省博信荣创股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金，其管理人为吉林省吉投基金管理中心有限公司，已按照上述相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。深圳市共同基金管理有限公司管理的“共同富裕私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金，已按照上述相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等27个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司属于人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规 、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）发行对象的适当性管理情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《私募投资基金登记备案办法》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性

管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次今飞凯达向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

十二、 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论性意见

公司本次发行的保荐机构（主承销商）财通证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

今飞凯达本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大

会及中国证监会同意注册批复的要求。

今飞凯达本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的发行方案文件的规定和要求，符合中国证监会《关于同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2497号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在前述机构及人员直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

今飞凯达本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

十三、 发行人律师的合规性结论意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准以及中国证监会的同意注册批文，具备实施的法定条件。本次发行的发行过程、发行对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。

第三节 本次新增股份上市情况

一、 新增股份上市批准情况

2024年1月5日，中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：今飞凯达；股票代码为：002863；上市地点为：深圳证券交易所。

三、 新增股份上市时间

新增股份的上市时间为2024年1月16日。

四、 新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期自本次新增股份上市之日起6个月，自2024年1月16日（上市首日）起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

第四节 股份变动及其影响

一、 本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：

二、 本次发行后公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年1月4日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：

三、 股本结构变动的情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次发行不会导致公司控制权发生变化，葛炳灶先生仍为发行人的实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

五、 股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2022年度审计报告、2023年三季度报；注2：发行后每股净资产分别按照2022年和2023年1-9月归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务信息分析

一、 主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）主要财务指标

注：2023年1-9月相关财务数据已年化处理。

二、 管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

2020至2022年及2023年9月末，公司资产总额分别为535,804.76万元、571,700.84万元、644,977.52万元和685,134.99万元。2022年公司资产总额增长较多，主要原因是一方面公司2022年实现11,383.35万元净利润，另一方面公司为满足发展需要借入较多银行借款。

2020至2022年及2023年9月末，公司负债总额分别为348,498.43万元、377,028.79万元、435,547.92万元和471,097.86万元。2022年公司负债总额增长较多，主要原因是为满足公司发展需要，借入较多银行借款。

（二）偿债能力分析

2020至2022年及2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为65.04%、

65.95%、67.53%和68.76%。公司所处铝合金车轮行业为资金密集型行业，同时为满足生产经营规模扩大需要，公司新建厂房、新增生产设备较多，所用资金主要依靠银行融资解决，导致公司资产负债率较高。

2020至2022年及2023年9月末，公司流动比率分别为0.84、0.78、0.82、

0.80，速动比率分别为0.48、0.42、0.48、0.40。公司流动比率、速动比率较低，主要原因是公司目前处于生产布局调整期和产业转型升级关键期，报告期内，新厂房建设、购买生产设备、产品研发和技术改造较多，资本性投入较大，导致报

告期末公司固定资产、在建工程等非流动资产规模较大。

（三）营运能力分析

2020至2022年度及2023年1-9月，公司应收账款周转率分别为7.10次、

7.89次、7.96次和7.56次，存货周转率分别为2.69次、3.22次、3.31次和2.88次。公司营运能力与公司目前的经营规模相匹配。

（四）现金流量分析

2020至2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,442.80万元、24,940.57万元、40,599.93万元和32,960.81万元。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年增加15,659.36万元，增幅62.79%，主要是公司2021年四季度受国内市场回暖，公司配套长安汽车等客户销售收入增加，相关货款在2022年收回所致。

2020至2022年度及2023年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-58,097.65万元、-41,086.30万元、-59,908.57万元和-41,134.57万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数且金额较大，主要原因是公司根据实际经营发展的需要，不断优化产能，增加房屋建筑物，并对现有的生产设备进行更新改造，同时，公司重视海外生产基地的建设，不断加大资本性投入。

2020至2022年度及2023年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为58,393.60万元、2,351.40万元、36,623.63万元和-12,729.04万元。2023年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为公司当期减少银行借款。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与财通证券签署了保荐协议。财通证券作为公司本次发行的保荐机构，已指派吕德利、张士利担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：今飞凯达本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及规范性文件的有关规定，今飞凯达本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐机构同意推荐今飞凯达本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

第八节 其他重要事项

一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

二、新增股份上市时仍符合发行条件

本次发行新增股份上市时，公司仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、其他需说明的事项

无。

第九节 备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

2、募集说明书；

3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

7、会计师事务所出具的验资报告；

8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（此页无正文，为《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之保荐机构盖章页）

财通证券股份有限公司

年 月 日