盘龙药业：中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(注册稿)

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中泰证券股份有限公司

关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

济南市市中区经七路86号

二零二三年六月

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目录

目录 ...... 2

声明 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 17

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 20

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 21

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 23

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24

一、本次证券发行决策程序 ...... 24

二、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 25

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 29

四、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 31

五、保荐人结论 ...... 31

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声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中泰证券”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次向特定对象发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司英文名称：Shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：86,670,000.00元人民币实收资本：86,670,000.00元人民币注册地址：陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园办公地址：陕西省西安市灞桥区灞柳二路2801号法定代表人：谢晓林设立日期：1997年9月22日上市地点：深圳证券交易所股票代码：002864.SZ股票简称：盘龙药业统一社会信用代码：91610000223472005U邮政编码：710025电话：029-83338888-8832传真：029-83592658电子信箱：1970wujie@163.com互联网网址：http://www.pljt.com经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

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自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；技术进出口；进出口代理；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品委托生产；货物进出口；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行主营业务情况

发行人是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企业。公司紧紧围绕“一体两翼”的发展战略，主营业务板块中，以医药工业即自产中成药、中药饮片为“一体”，以“左翼”医药商业和“右翼”大健康产品予以辅助。

1、自产中成药

公司自产中成药是指由公司生产的，将中药材按一定配方制成的各种片剂、丸剂、胶囊剂、散剂、冲剂、颗粒剂等。报告期内，公司自产中成药销售收入占公司营业收入比重均超过57%。公司所经营药品品类丰富，聚焦风湿骨伤类，同时涵盖妇科、皮肤科、肝胆类及儿科多个大功能类别。公司主要产品分别为盘龙七片、骨松宝片、复方醋酸棉酚片及原料药、克比热提片、金茵利胆胶囊、小儿咽扁颗粒和小儿麦枣咀嚼片等品种。盘龙七片为发行人核心产品，报告期内，盘龙七片的销售收入占公司主营业务收入均超过40%。

（1）盘龙七片

盘龙七片为公司独家、国家医保甲类品种，由二十九味中草药组成，其中盘龙七、壮筋丹、过山龙、珠子参等十三味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海拔1,800米以上的独有的天然名贵中草药。曾入选中药保护品种，功能主治为活血化瘀、消肿止痛、祛风除湿，临床中广泛用于风湿性关节炎、骨关节炎、腰肌劳损、软组织损伤骨折等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均具有显著的治疗效果。经循证医学研究证实，

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盘龙七片具有强力镇痛、全面抗炎、改善骨代谢、促进局部微循环的作用。

（2）骨松宝片

骨松宝片为公司核心产品之一，具有补肾活血，强筋健骨功效，用于骨痿（骨质疏松）引起的骨折、骨痛、骨关节炎及预防更年期骨质疏松。该产品以补益药和活血药为主，同时兼顾补钙，将抗骨松、防肿痛、防治相结合；组方全面，药性平和，服用安全，补肾不上火，适宜慢性骨病患者长期服用。

（3）复方醋酸棉酚片及原料药

公司拥有生产醋酸棉酚原料药的自主知识产权。复方醋酸棉酚片主要通过抑制激素受体和降低激素合成酶活性，抑制内膜细胞DNA合成及肿瘤细胞生长，用于治疗子宫内膜异位症、子宫肌瘤、功能性子宫出血等疾病。

（4）克比热提片

克比热提片为公司独家生产的民族医药品种，功能为清理血液，临床用于疥疮，淋巴结核，肛瘘，各种皮肤癣等疾病的治疗。该产品在维医理论支撑下组方而成，针对常见的皮肤癣治疗效果显著，具有快速止痒、杀虫、抑菌抗炎作用，弥补了治疗同类疾病口服药较少的市场空缺，既可以单独使用，又可配合其他药物、外用药膏等快速使用。此外，为了进一步提升产品质量及市场竞争力，公司对克比热提片的生产工艺进行了提升改进，将之前的素片剂型改良为薄膜衣片剂型，使药性更加稳定、患者服用依从性进一步提高。

（5）金茵利胆胶囊

金茵利胆胶囊为公司具有自主知识产权的独家生产品种，精选金钱草、茵陈、郁金、枳壳四味药材组方而成，具有清热利湿、疏肝利胆功效的纯中药制剂。经药理学实验证实，该产品能够提高胆汁中结合胆酸含量，溶解过多的胆固醇，以优化胆汁为基础，解决胆石症患者疼痛、发热、黄疸及结石复发等问题；具有抗肝细胞脂肪变性作用，可有效预防脂肪肝的发生；通过浸膏制备工艺生产而成，有效成分含量较高；产品组方中不含泻下成分，可有效减少对患者的胃肠道不适和刺激，长期服用安全有效。

（6）小儿咽扁颗粒

公司生产的小儿咽扁颗粒目前为国内独家采用体外培育牛黄替代人工牛黄的产品，

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用于小儿肺卫热盛所致的喉痹、乳蛾，治疗咽喉肿痛、咳嗽痰盛、口舌糜烂等病症。同时，公司的小儿咽扁颗粒经临床用药反馈具有小儿感冒发烧后的抗惊厥作用。

（7）小儿麦枣咀嚼片

小儿麦枣咀嚼片是由麸炒山药、大枣、净山楂、炒麦芽四味中药制成的咀嚼片，具有口感良好、服药方便的特点。本品具有健脾和胃的功效，用于小儿脾胃虚弱，食积不化，食欲不振等证候的治疗。

2、医药商业业务

公司为区域型医药商业配送商，公司子公司盘龙医药以及博华医药均通过国家药品经营质量管理规范认证，获得了药品配送经销权，为了保证配送效率，降低跨区域配送成本，公司医药商业业务主要在陕西省内开展。公司基本实现了陕西药品、器械配送网络全覆盖。

（三）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

2、主要财务指标

（1）净资产收益率及每股收益

2023年1-3月

2022年度

2021年度

2020年度

（2）其他主要财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面余额期初期末平均；

5、存货周转率＝营业成本/存货账面余额期初期末平均；

6、总资产周转率＝营业收入/资产总额期初期末平均；

7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

8、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

12、上述2023年一季度财务指标未年化。

（四）发行人主要风险提示

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）行业监管政策变化的风险

公司属于医药行业中的制药企业，关系公众人身安全和国计民生，历来受到严格的政策监管，国家已出台了一系列监管制度保障该行业健康发展，包括《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》《处方药与非处方药分类管理办法》和《药品注册管理办法》等。公司始终把产品质量放在生产首位，严格遵循国家相关生产标准。但近年来医药行业监管改革持续加速，未来随着行业监管政策的变化，若公司无法适应并及时作出调整，可能会对公司生产经营产生不利影响。

（2）“带量采购”政策的风险

2021年，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号），提出药品集中带量采购工作常态化制度化展开。国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成七批集采，呈常态化趋势，中标药品的降价幅度较大。带量采购涉药品种目录根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理

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总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016年第51号）化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议以及咨询专家意见确定，目前不包括中草药、中成药、生物制剂等，公司生产产品亦未被纳入带量采购目录。未来随着政策的进一步推行，若公司产品被纳入到带量采购目录，将对公司产品价格、公司收入和利润水平产生重大影响。

（3）“两票制”政策的风险

“两票制”要求压缩中间环节，最大限度减少政府对药品价格的直接干预，从而建立以市场为主导的药品价格机制。发行人主要产品主要销售收入均是“两票制”政策下实现的收入，符合政策导向，无显著的政策风险，不会影响公司的持续经营能力。但随着国家对医疗体制改革的深入开展，有可能改变现有行业的竞争格局，发行人产品面临价格下降风险，进而影响公司的收入及利润。

（4）国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险

公司目前产品涵盖12大功能类别，100多个品规，涉及19个剂型、74个药品生产批准文号，其中41个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种21个，乙类品种20个）、37个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种17个、乙类品种20个），杞菊地黄胶囊、六味地黄胶囊、生脉颗粒等11个品种进入《国家基本药物目录》（2018年版）。公司代表性产品盘龙七片为《国家医保目录》甲类品种。

目前现行的国家基本药物目录为2018年发布的《国家基本药物目录》（2018年版），现行的国家基本医疗保险药品目录为2022年发布的《国家医保目录》（2022年版），同时各省定期或不定期调整所属省份的医保增补目录，若上述两个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营造成不利影响。

（5）重点监控合理用药药品目录调整的风险

盘龙七片不属于辅助用药、抗肿瘤药物、抗微生物药物、质子泵抑制剂、糖皮质激素、肠外营养药物。根据国家卫生健康委办公厅及各地省市网站已公布的重点药品监控目录名单，盘龙七片未被纳入上述重点药品监控目录。根据规定，下次目录更新时间原则上为2026年，盘龙七片被列入重点监控合理用药药品目录可能性较低，上述政策对盘龙七片销售影响较小。但若公司产品盘龙七片被纳入重点监控目录，虽仍能继续销售，

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但是销售量会受到一定限制，将会对公司经营产生一定不利影响。

（6）药品降价的风险

近年来，国家颁布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》等法规，从药品采购和支付端对药品采购、报销支付等方面进行了更为严格的管控，药品降价压力明显，若未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。

（7）市场竞争的风险

近年来，国家出台了一系列医药行业法律法规和政策，优化了市场竞争环境，规范了行业经营，促进了行业快速发展；同时也吸引了国内外更多企业进入医药行业，加剧了行业内部竞争。另外，随着骨科用药市场需求的不断增长，未来可能吸引更多企业进入该领域，同时现有企业也会加大对该领域的投入，公司主导产品盘龙七片将面临市场份额下降和被替代的风险。若公司不能及时有效地应对市场竞争，持续提升核心竞争力，将面临销售增长放缓，盈利能力下降的风险。

（8）新产品研发及审批的风险

根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，从新药研发到投产的周期长、环节多、投入大，且最终结果易受一些不可预测因素的影响，如国家药品注册管理法规调整等，因此存在研发、规模化及产业化失败的风险。若最终未能通过新药注册审批，将导致新药研发失败进而影响公司前期投入的回收和经济效益的实现。此外，若公司新药不能适应不断变化的市场需求或开发的新药未被市场接受，将加大公司运营成本，对公司盈利能力和未来发展带来不利影响。

（9）业务合规风险

公司对于学术推广活动的开展制定了《营销管理制度》《学术会议推广制度》等相关内部控制制度，加强对学术推广活动开展的内部控制管理，并且在与配送商和推广商签订的《反商业贿赂协议》《年度购销协议》和《综合推广服务协议》中对配送商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法规及职业道德进行了明确的约束。但上述制度和约束并不能完全杜绝配送商、推广商或其个别员工在销售、推广发行人药品的过程中存在不合规的商业行为。该等行为将损害公司长期树立的品牌形

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象，降低公司产品的市场认可度，甚至将导致公司面临遭受监管部门处罚以及被列入不良记录名单的风险，致使公司产品失去参加药品集中招标采购的资格，从而最终影响公司产品销量，对公司经营业绩产生不利影响。

（10）药品质量安全的风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命健康，其产品质量尤其重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，若原材料采购或产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，亦将影响产品质量。

公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得现行有效的GMP证书，并按照最新GMP要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。公司全资子公司盘龙医药及博华医药已按规定取得了药品经营许可证和现行有效的GSP证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理体系，严格按照有关制度要求进行药品存储、运输和登记。

随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理能力的要求不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。若公司未能及时做出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司生产经营和盈利能力带来不利影响。

（11）主导产品单一的风险

公司代表性产品为盘龙七片，2020年度、2021年度、2022年度及2023年一季度，盘龙七片销售收入分别为34,617.77万元、39,105.72万元、42,852.33万元和7,461.10万元，分别占同期发行人营业收入的51.64%、44.06%、43.98%和33.07%。盘龙七片的生产和销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水平，若盘龙七片的生产和销售出现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大影响。

近年来，公司不断丰富产品线，在保证盘龙七片药品的绝对优势的基础上，继续在中药配方颗粒、高端制剂、经典名方的开发上加大研发投入，并向生物、生化药物领域积极探索，构建新发展格局。但截至目前，公司主要收入仍主要来自于盘龙七片为主的骨科类产品，收入结构仍偏于单一。公司已逐步建立起全面产品线，积极扩张其他治疗领域，但新产品目前处于导入期和成长期，发展壮大尚需时日，尚未形成规模销售。受

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人口老龄化和消费升级影响，骨科药物市场规模与需求短期内不会出现大幅波动，但若市场竞争加剧，而其他产品销售收入增长乏力，则公司存在经营业绩下降的风险。

（12）主要原材料供应及价格变动的风险

公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多为产自秦岭山区的珍稀药材，产地分布具有明显地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙七片的质量和疗效，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，亦与秦岭太白山区药农建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。但是中药材生长易受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性，进而可能导致市场供求关系出现较大波动。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。

（13）应收账款回收的风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司应收账款余额分别为34,302.42万元、38,812.08万元、47,869.19万元和49,746.02万元。报告期各期末应收账款余额占对应报告期营业收入的比例分别为

51.17%、43.73%、49.13%和220.48%（财务指标未年化）。尽管公司应收账款客户主要为国有公立医院，资信状况良好，应收账款质量较高，发生坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，可能导致公司应收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（14）环境保护的风险

公司作为制药企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。随着我国对环境保护问题日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，修订后的《环境保护法》已自2015年1月1日起实施。若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保费用提高，从而对公司经营业绩产生一定影响。

（15）医药商业配送业务毛利率大幅波动的风险

报告期内，公司医药商业配送业务毛利率分别为18.94%、15.90%、17.80%和15.36%，各年度间存在一定波动，主要原因为产品销售结构变化的影响。公司医药商业配送业务

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毛利率受宏观经济、行业状况、产业政策、销售形势等多种因素的影响，若未来由于不可控原因或公司管理不善等因素造成公司医药商业配送业务毛利率大幅波动，将直接影响公司盈利能力稳定性。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次向特定对象发行的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得的时间均存在不确定性。

（2）募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,200.00万元（含本数），采用询价方式发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行结果受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目“中药配方颗粒研发及产业化项目”和“高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目”与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等情形，将对募集资金投资项目的推进造成不利影响，进而影响项目进展或预期收益。

（2）募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目与行业政策、市场环境、技术水平、客户需求等因素密切相关，若项目在实际运营中出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发生不利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成不利影响。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到位后至

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取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（4）中药配方颗粒研发及产业化项目风险

1）短期内无法盈利风险中药配方颗粒项目投入后，发行人固定资产、无形资产规模将有所增加，将每年新增固定资产折旧832.49万元。而中药配方颗粒项目需要4年达产，故项目建设的第一年由于营收较低，导致项目短期内盈利呈亏损状态。同时，由于中药配方颗粒项目存在一定的研发及市场导入周期（项目建设投入期2年，达产期4年），在实施过程中可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，导致本项目建设进展不达预期或未来市场需求不足，将可能存在短期内效益无法覆盖投资成本、短期内无法盈利的风险。2）产能扩张不能及时消化的风险本次募投项目“中药配方颗粒研发及产业化项目”拟建设中药配方颗粒生产线，达到预定可使用状态后，用于中药配方颗粒生产及销售。目前，该项目尚处于规划阶段，暂无在手订单，待该项目建设完毕，发行人将按照计划进行生产和销售。根据公司对陕西省中药配方颗粒市场的测算，假设2025年（预计募投项目建成投产年）中药饮片占中药市场（中成药和中药饮片之和）的比例为75%，在不同的中药配方颗粒对中药饮片替代率下（15%-40%），公司在陕西省的中药配方颗粒市场占有率达到12.90%-34.39%，可以消化中药配方颗粒的产能。但若后续由于行业竞争格局、市场需来等发生变化，可能会导致公司市场推广无法达到预期效果，公司中药配方颗粒市场占有率无法达到上述测算数据的水平，则存在产能扩张不能及时消化的风险。

3）集中带量采购政策推行导致中药配方颗粒项目未来盈利水平降低的风险国家药品集中带量采购自2018年实施至今主要涉及西药领域，中药配方颗粒暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但在国家积极推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中药配方颗粒纳入采购序列，中药配方颗粒产品集采政策的实施可能导致未来公司中药配方颗粒项目相关产品终端销售价格有所下降，致使公司中药配方颗粒项目毛利率不及预期，对中药配方颗粒项目达产后整体

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盈利水平造成不利影响。

（5）高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目研发风险

1）研发失败风险医药产业链具有高度细分的特点，为提升透皮给药项目的研发效率和成功率，公司顺应行业发展趋势，拟采用与CRO机构合作的形式进行。公司将委托CRO机构进行阶段性、专业性的研究，并搭建自有团队，配备临床专员和观察员，掌握和管理研发进度。公司已与博腾股份的全资子公司博腾药业签署协议，合作开发PLJT-001和PLJT-002；已与博济医药合作开发PLJT-003，并已与博济医药全资子公司杏林中医药合作开发PLJT-004。考虑到药品研发的风险性特征，包括技术工艺复杂，研发周期较长等特点，尤其是，PLJT-004属于改良型新药，研发周期为7年，获取药品注册批件需经过多个环节。而且，发行人研发的化药仿制药产品市场上已存在申请注册未被批准的情形，其中，PLJT-003审批未通过的比例相对较高，占比25%左右，存在一定的不确定性。截至本募集说明书签署日，本次透皮给药项目涉及的产品均处于研发阶段，尚未取得临床试验批件，存在研发失败、研发进度不及预期，进而部分产品无法如期获得药品注册批件的风险，导致透皮给药项目研发无法按计划完成。

2）上市销售的不确定性风险在透皮给药类药品市场需求旺盛、相关企业布局较少和同类药物销售良好的情形下，凭借本项目研发药物的疗效和发行人现有的营销渠道，公司具备完成透皮给药类药品上市销售所需的基础条件。但若未来产业政策、市场环境等发生变化，可能出现发行人研发产品所处的透皮给药市场需求增长较为缓慢，进而市场竞争加剧的情况。由于发行人透皮给药项目需要4-7年的研发时间，上市销售尚需一定的时间，且发行人研发的高端外用制剂已有同类产品在国内上市销售，若未来市场竞争加剧，可能出现主要竞争对手相关产品市场份额占比较高的情形，导致发行人切入相应市场的难度有所增加，相关产品上市销售存在一定的不确定性风险。

3）新产品上市后长期无法盈利的风险发行人现阶段主要将透皮给药项目的4款研发项目作为成本中心，若未来受产业政策、市场环境、发行人自有研发团队建设及规模化生产等影响，无法将其成功转化为利润中心，则透皮给药项目存在长期无法盈利的风险。

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4）研发失败导致发行人盈利能力下降的风险2020年-2022年，发行人分别实现营业收入67,031.30万元、88,748.49万元和97,429.31万元，年复合增长率为20.56%；实现归属于母公司股东的净利润7,911.50万元、9,316.99万元和10,116.35万元，年复合增长率为13.08%，具备较强的盈利能力。

透皮给药项目研发失败对发行人盈利能力的影响分析如下：

①费用化的研发投入可能导致发行人盈利能力小幅下降的风险

透皮给药项目三款化药贴膏（PLJT-001、PLJT-002和PLJT-003）研发时间为4年，一款中药贴膏（PLJT-004）研发时间为7年。4款研发项目的研发周期较长，在研发周期内，透皮给药项目费用化阶段的投入为1,068.33万元、1,012.33万元、1,124.33万元、

60.00万元和45.00万元，受费用化研发支出的影响，发行人业绩可能会出现小幅下滑情形，但对发行人经营业绩的影响在可承受范围内。若发行人未来可以维持或继续提升自身的盈利能力，则费用化的研发投入不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。

②资本化的研发投入可能导致发行人盈利能力大幅下降的风险

公司严格遵循会计准则的要求对透皮给药项目的研发投入进行核算。根据相关药品监管规定以及公司和同类药品临床阶段实际情况，公司将临床研发费用全部认定为资本性支出具有合理性，与公司同行业公司情况一致，符合会计准则的规定。但不排除透皮给药项目研发失败的可能，若透皮给药项目因研发失败导致终止研发，按照相应会计准则的规定，公司需对已资本化的研发支出计提减值。

透皮给药项目研发资本化从第三年开始，资本化的研发费用累计投入为2,600.00万元、8,635.00万元、9,235.00万元、9,735.00万元和10,235.00万元。从透皮给药项目研发第四年开始，资本化的研发费用累计投入将超过8,500.00万元，若透皮给药项目因研发失败导致终止研发，公司将对已资本化的研发支出进行计提减值，进而导致公司的经营业绩受到不利影响，使得公司净利润可能出现大幅下滑情形，甚至可能出现亏损的情形。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民

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币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

1、派息/现金分红：P1=P0-D

2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并报中国证监会注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行股票的数量不超过2,600.00万股（含本数），本次发行股票数量未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

（六）募集资金金额及用途

本次发行股票，募集资金总额不超过人民币30,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

合计

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻

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重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

中泰证券指定杨圣志、王彦忠二人作为盘龙药业本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

杨圣志：现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师、律师，曾先后负责或参与盘龙药业公开发行可转债、有屋智能IPO项目、万隆制药IPO项目、艾能聚光伏IPO项目、红墙股份公开发行可转债等项目。

王彦忠：现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与渤海股份非公开发行项目、香梨股份非公开发行项目、渤海化学重大资产重

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组项目、汉商集团详式权益变动财务顾问项目和华中数控详式权益变动财务顾问项目等。

（二）项目协办人及其他项目组成员

中泰证券指定冯翔宇作为盘龙药业本次向特定对象发行A股股票的项目协办人；指定郭强、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、吴思嘉、王继锋和张芮嘉为项目组成员。项目协办人主要保荐业务执业情况如下：

冯翔宇，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾先后参与盘龙药业公开发行可转债、鲁信集团可交债、西部证券定向增发、歌尔集团可交债等项目，具有扎实的财务功底、法律知识，具有良好的专业素养和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》等相关规定，执业记录良好。

（三）联系方式

联系地址：北京市东城区东门仓胡同鸿晟国际中心17层

联系电话：0531-68889038

传真：010-59013800

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年3月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2023年3月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中泰证券

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董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

报告期内，出于日常经营需要，保荐机构存在向发行人采购大健康系列产品的情形。截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐盘龙药业向特定对象发行股票并在深交所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

发行人于2022年10月26日召开第四届董事会第三次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立2022年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请2022年第二次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。公司于2023年2月27日召开第四届董事会第五次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。会议就本次发行的的具体方案作出了决议，提请2023年第一次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。

（二）股东大会审议通过

发行人于2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会，出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共54人，代表股份总数为

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42,689,252股，占公司有表决权股份总数的 49.2385％。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立2022年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。本次股东大会，就非公开发行A股股票事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

公司拟于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共46人，代表股份总数为42,526,860股，占公司有表决权股份总数的47.8027％。本次股东大会审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。本次股东大会，就向特定对象发行A股股票事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

二、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、公司本次向特定对象发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份每股支付相同价额；符合《公司法》第一百二十六条规定。

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2、公司本次向特定对象发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。

3、公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、截至本上市保荐书出具日，公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条规定：

（1）公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；

（2）公司本次向特定对象发行股票募集资金不存在将募集资金用于持有财务性投资，和直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；

（3）公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于公司主营业务，募集资金投资

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项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次发行股票的数量不超过2,600.00万股（含本数），本次发行股票数量未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。

（2）关于融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市

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公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”根据此规定，发行人前次融资为可转债，不适用再融资间隔期的监管要求；发行人首次公开发行的募集资金到位时间为2017年11月，与本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日时间间隔超过18个月。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。

（3）关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行股票，募集资金总额不超过人民币30,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

公司本次募投项目中，“中药配方颗粒研发及产业化项目”、“高壁垒透皮给药系统研发项目”募集资金拟投入金额分别为13,908.53万元、11,400.00万元，其中非资本性支出分别为1,330.00万元和2,765.00万元，占各项目的募集资金拟投入金额的比例分别为9.56%和24.25%；补充流动资金项目募集资金拟投入金额为4,891.47万元，全部为非资本性支出。

考虑到公司本次募集资金投资项目中的行政注册费用、研究阶段无法资本化的工资

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支出以及补充流动资金，公司本次募集资金投入中视同补充流动资金的总金额为8,986.47万元，占比为29.76%，未超过本次全部募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。。

4、公司本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

5、公司本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中“定价基准日”为计算发行底价的基准日，符合《注册管理办法》第五十六条规定。

6、公司本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，公司以不低于发行底价的价格发行股票，符合《注册管理办法》第五十七条规定。

7、公司本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，公司将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条规定。

8、公司本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。

9、公司本次向特定对象发行股票，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条规定。

10、公司本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条规定。

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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四、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

五、保荐人结论

保荐机构认为，陕西盘龙药业集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市，并承担相应的法律责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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