盘龙药业：向特定对象发行股票发行情况报告书

陕西盘龙药业集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

全体监事签名：

全体高级管理人员签名：

陕西盘龙药业集团股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行的基本情况 ...... 6

三、本次发行的发行对象概况 ...... 14

四、本次发行的相关机构情况 ...... 22

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24

一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...... 24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 24

三、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 28

第五节 有关中介机构声明 ...... 29

保荐人（主承销商）声明 ...... 30

发行人律师声明 ...... 31

审计机构声明 ...... 32

验资机构声明 ...... 33

第六节 备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、查询地点 ...... 34

三、查询时间 ...... 34

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

2022年10月26日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立2022年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2022年11月16日，发行人2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采

取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

2023年9月11日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2023年8月2日，中国证监会出具了《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2023年9月26日17：00，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额301,999,974.60元。2023年10月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11234号），确认本次发行的认购资金到位。

2023年9月27日，中泰证券在扣除尚未支付的承销费用4,745,999.42元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11235号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年9月27日止，盘龙药业向特定对象发行股票募集资金合计人民币301,999,974.60元，减除发行费用人民币7,163,682.37元（不含税），募集资金净额为人民币294,836,292.23元。其中，计入股本人民币9,352,740.00元，计入资本公积人民币285,483,552.23元。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年9月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定

价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为27.53元/股。

北京瑞强律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为32.29元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）的比率为93.84%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）9,352,740股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即26,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即29,078,466股），未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即10,969,851股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即7,678,896股）。

（四）发行对象

本次发行对象共13名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

（五）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（六）募集资金和发行费用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为301,999,974.60元，扣除发行费用7,163,682.37元（不含增值税）后，实际募集资金净额294,836,292.23元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即30,200.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。

（七）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人及主承销商于2023年9月15日向深交所报送《发行方案》及《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2023年8月31日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的44家证券投资基金管理公司、33家证券公

司、16家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的54名投资者，合计167名。

在北京瑞强律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商于2023年9月18日收盘后向上述符合相关法律法规要求的167名投资者发送了《认购邀请书》及其附件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及股数分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购日（2023年9月21日）前，保荐人（主承销商）共收到30名新增认购对象表达的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）在北京瑞强律师事务所的见证下，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。上述新增的30名认购对象名单如下：

经核查，主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《承销细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。

2、申购报价情况

2023年9月21日（T日）上午9:00-12:00，在北京瑞强律师事务所律师的见证下，本次发行共收到40份《申购报价单》，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2023年9月21日（T日）中午12:00时，除5家证券投资基金管理公司，1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余34家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。40家投资者提交《申购报价单》的认购对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，均为有效报价。

申购簿记数据情况如下：

经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。发行人和主承销商对以上40份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为

32.29元/股。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略2号私募股权投资基金

2、海南墨竹私募基金管理有限公司--墨竹睡美人三号私募证券投资基金

3、北京泰和汇投资管理有限公司-泰和汇高球人生一期私募证券投资基金

4、诺德基金管理有限公司

5、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

6、华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品

7、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

8、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

9、江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）

10、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增10号私募股权投资基金

11、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风定增臻选1号私募证券投资基金

12、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金

13、财通基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人的关联关系

参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。保荐人（主承销商）经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒名匠九重风控策略2号私募股权投资基金，海南墨竹私募基金管理有限公司以其管理的墨竹睡美人三号私募证券投资基金，北京泰和汇投资管理有限公司以其管理的泰和汇高球人生一期私募证券投资基金，北京同风私募基金管理有限公司以其管理的北京同风定增臻选1号私募证券投资基金，深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司以其管理的时代伯乐定增10号私募股权投资基金，上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的朗实定远1号私募证券投资基金参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登

记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富98号单一资产管理计划等25个资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划等6个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

经核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。

经核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。

综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》《中华人民共和国保险法》等完成备案。

（五）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次盘龙药业向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）认购资金来源情况

主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

与公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司（保荐人、主承销商）、北京瑞强律师事务所（发行人律师）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。

（一）保荐人（主承销商）

名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

保荐代表人：杨圣志、王彦忠

协办人：冯翔宇项目组其他成员：郭强、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、吴思嘉、王继锋、张芮嘉住所：山东省济南市经七路86号联系电话：010-59013903传真：010-59013945

（二）发行人律师

名称：北京瑞强律师事务所机构负责人：郑瑞志经办律师：胡志超、陈晓昀住所：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座1004-05室联系电话：010-58116099传真：010-58116099

（三）审计和验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：杨志国签字会计师：陈科举、王宏杰、赵文泽住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼联系电话：021-23280000传真：021-23280000

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

本次发行前（截止2023年9月28日），公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下

：

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加9,352,740股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，谢晓林先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争影响

本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与本次发行对象及其关联方发生交易，公司将严格按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的

结论意见

发行人律师北京瑞强律师事务所认为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。

2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行过程和结果公平、公正。

3、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议规范性文件的有关规定。

4、本次发行的认购对象具备本次发行股票的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关规定。

5、发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及注册资本变更、公司章程修订等事宜的企业变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中泰证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京瑞强律师事务所

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本声明仅供陕西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本声明仅供陕西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会批复文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

陕西盘龙药业集团股份有限公司地址：陕西省西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号联系人：吴杰电话：029-83338888

三、查询时间

除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。

（本页无正文，为《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

陕西盘龙药业集团股份有限公司

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