盘龙药业：2023年度向特定对象发行股票之上市公告书

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业

陕西盘龙药业集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

二零二三年十月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

非董事高级管理人员签名：

陕西盘龙药业集团股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：9,352,740股

2、发行后总股本：106,280,960股

3、发行价格：32.29元/股

4、募集资金总额：301,999,974.60元

5、募集资金净额：294,836,292.23元

二、新增股份上市安排

1、股票上市数量：9,352,740股

2、股票上市时间：2023年10月26日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年10月26日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

特别提示 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、 发行人基本情况 ...... 5

二、 本次新增股份发行情况 ...... 5

三、 本次发行对象概况 ...... 12

四、 本次新增股份上市情况 ...... 20

五、 股份变动及其影响 ...... 21

六、 财务会计信息分析 ...... 23

七、 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 26

八、 保荐人的上市推荐意见 ...... 27

九、 其他重要事项 ...... 28

十、 备查文件 ...... 28

释义本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本上市公告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异系由四舍五入造成。

一、发行人基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2022年10月26日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立2022年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年11月16日，发行人2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。2023年9月11日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

2、本次发行监管部门审核过程

2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2023年8月2日，中国证监会出具了《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为9,352,740股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即26,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即29,078,466股），未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票

数量（即10,969,851股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即7,678,896股）。

（五）发行价格

本次向特定对象发行价格为32.29元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年9月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整），即不低于27.53元/股。发行价格与发行底价的比率为117.29%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为93.84%。

（六）募集资金及发行费用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为301,999,974.60元，扣除发行费用7,163,682.37元（不含增值税）后，实际募集资金净额294,836,292.23元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即30,200.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。

（七）募集资金到账及验资情况

截至2023年9月26日17：00，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2023年10月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11234号），根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到盘龙药业本次发行的全部认购缴款共计人民币301,999,974.60元。

2023年9月27日，中泰证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销费用后的募集资金。2023年10月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字

[2023]第ZF11235号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，盘龙药业募集资金总额为人民币301,999,974.60元，减除发行费用人民币7,163,682.37元（不含税），募集资金净额为人民币294,836,292.23元，其中：计入股本人民币9,352,740.00元，计入资本公积人民币285,483,552.23元。

（八）募集资金专用账户和三方监管协议

公司已设立募集资金专用账户，具体情况如下：

陕西盘龙药业集团股份有限公司

公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（九）新增股份登记情况

2023年10月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象共13名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。

发行对象及其配售股数、配售金额的具体情况如下：

（十一）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（十二）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（十三）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（十四）保荐人、主承销商的合规性结论意见

1、关于本次发行配售过程合规性的意见

发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十五）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师北京瑞强律师事务所认为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。

2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》

《缴款通知书》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行过程和结果公平、公正。

3、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议规范性文件的有关规定。

4、本次发行的认购对象具备本次发行股票的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关规定。

5、发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及注册资本变更、公司章程修订等事宜的企业变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略2号私募股权投资基金

2、海南墨竹私募基金管理有限公司--墨竹睡美人三号私募证券投资基金

3、北京泰和汇投资管理有限公司-泰和汇高球人生一期私募证券投资基金

4、诺德基金管理有限公司

5、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

6、华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品

7、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

8、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

9、江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）

10、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增10号私募股权投资基金

11、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风定增臻选1号私募证券投资基金

12、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金

13、财通基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人的关联关系

参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。保荐人（主承销商）及发行人律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒名匠九重风控策略2号私募股权投资基金，海南墨竹私募基金管理有限公司以其管理的墨竹睡美人三号私募证券投资基金，北京泰和汇投资管理有限公司以其管理的泰和汇高球人生一期私募证券投资基金，北京同风私募基金管理有限公司以其管理的北京同风定增臻选1号私募证券投资基金，深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司以其管理的时代伯乐定增10号私募股权投资基金，上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的朗实定远1号私募证券投资基金参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富98号单一资产管理计划等25个资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划等6个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投

资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。

综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》《中华人民共和国保险法》等完成备案。

（五）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次盘龙药业向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性

管理相关制度要求。

（六）认购资金来源情况

主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不

存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

四、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年10月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：盘龙药业

证券代码为：002864

上市地点为：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年10月26日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

本次发行前（截止2023年9月28日），公司总股本为96,928,220.00股，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本增加至106,280,960股，公司前十名股东情况如下：

投资恩晴2号私募证券投资基金

合计

（三）对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加9,352,740股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，谢晓林先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（四）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

（六）对公司治理的影响

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（七）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（八）对公司关联交易和同业竞争影响

本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与本次发行对象及其关联方发生交易，公司将严格按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（九）对公司每股收益和每股净资产的影响

以2022年度、2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元/股

注1：发行前基本每股收益的数据来源公司定期报告，发行前每股净资产=当期末归属于公司股东权益/当期末总股本注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日及2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算注3：发行后基本每股收益分别按照2022年度及2023年1-6月归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算注4：2023年1-6月每股收益未年化

六、财务会计信息分析

（一）主要财务数据及财务指标

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字（2021）第ZF10237号、信会师报

字（2022）第ZF10476号和信会师报字（2023）第ZF10525号的标准无保留意见审计报告。公司2023年1-6月财务报表未经审计。

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

近三年及一期，发行人的主要财务指标具体如下：

注：2023年1-6月数据未年化处理上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额存货周转率=营业成本÷平均存货余额每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股现金流量=（净现金流量-优先股股利）/普通股

（二）管理层讨论与分析

1、对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

2、对公司盈利水平的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

3、对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

保荐代表人：杨圣志、王彦忠

项目协办人：冯翔宇

项目组其他成员：郭强、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、吴思嘉、王继锋、张芮嘉

住所：山东省济南市经七路86号

联系电话：010-59013903

传真：010-59013945

（二）发行人律师

名称：北京瑞强律师事务所

机构负责人：郑瑞志

经办律师：胡志超、陈晓昀

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座1004-05室

联系电话：010-58116099

传真：010-58116099

（三）审计机构和验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：杨志国签字会计师：陈科举、王宏杰、赵文泽住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼联系电话：021-63391166传真：021-23281998

八、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中泰证券签署了《陕西盘龙药业集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。中泰证券已指派杨圣志、王彦忠担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

杨圣志先生，现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师、律师，曾先后负责或参与盘龙药业公开发行可转债、有屋智能IPO项目、万隆制药IPO项目、艾能聚光伏IPO项目、红墙股份公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王彦忠先生，现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与渤海股份非公开发行项目、香梨股份非公开发行项目、渤海化学重大资产重组项目、汉商集团详式权益变动财务顾问项目和华中数控详式权益变动财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

发行人本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险

和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和中国证监会及深交所的相关规定，发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、其他重要事项

无。

十、备查文件

1、中国证券监督管理委员会批复文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）

陕西盘龙药业集团股份有限公司

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