盘龙药业：回购报告书

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-017

陕西盘龙药业集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元（以下“不低于”、“不超过”、“不高于”均含本数），回购股份价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即回购价格不超过人民币45元/股。回购期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

2.回购股份的数量、占总股本比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元、回购股份价格不超过人民币45元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为444,444股，占公司目前已发行总股本的比例为0.42%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为222,222股，占公司目前已发行总股本的比例为0.21%。

3.截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

4.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

5.风险提示：

（1）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购如用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，

导致已回购股票无法全部授出的风险；

（3）本股份回购方案不代表公司回购股份的最终执行情况，公司将在回购期限内根据有关授权并视市场情况适时作出回购决策，存在本股份回购方案调整、变更、终止的风险。

一、回购公司股份方案已经履行的相关审议程序及信息披露情况

（一）审议程序及信息披露情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月13日召开第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于股份回购方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《公司章程》第二十九条：“公司因本章程第二十七条第一款第（一）项至第

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十七条第（三）项规定属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

（二）披露前十名股东持股情况

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-016）。

二、股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，同时为了建立完善的长效激励机制，助力公司的长远发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。

（二）本次回购股份符合相关条件

本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的以下条件：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格区间

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即回购价格不超过人民币45元/股。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，资金来源为公司的自有资金。

（六）回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例

回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

回购股份的数量、占总股本比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元、回购股份价格不超过人民币45元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为444,444股，占公司目前已发行总股本的比例为0.42%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为222,222股，占公司目前已发行总股本的比例

为0.21%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的期限

1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权的变动情况

1. 假设以回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限45元/股，回购数量444,444股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.42%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：

2.假设以回购金额下限1,000万元，回购价格上限45元/股，回购数量222,222股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本0.21%。假设回购股份全部用于实施员工持

股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：

（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至 2023年9月 30日（未经审计），公司总资产2,096,053,514.17元，归属于上市公司股东的所有者权益1,524,399,980.73元，流动资产1,641,807,228.30元，假设回购资金总额的上限人民币2,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.95%、1.31%、1.22%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币1,000万元、不超过人民币2,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，有利于促进公司的可持续发展，维护各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，除2023年5月、6月期间董事兼副总裁张德柱先生合计买入800股外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交

易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，并授权公司管理层具体办理，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；授权相关人士设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

4.授权相关人士根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需要的事项。

本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，账户名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司回购专用证券账户

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2.回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3.每个月的前三个交易日内，披露截至上月末的回购进展情况；

4.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、监事会意见

监事会认为：本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。公司本次回购股份资金总额不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元，回购股份价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购股份方案合理、可行。综上，公司监事会同意公司本次回购股份事项。

七、回购方案的不确定性风险

1.如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2.本次回购如用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3.本股份回购方案不代表公司回购股份的最终执行情况，公司将在回购期限内根据有关授权并视市场情况适时作出回购决策，存在本股份回购方案调整、变更、终止的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

八、备查文件

1.第四届董事会第十八次会议决议；

2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的其他文件。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2024年3月15日