盘龙药业：中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年度持续督导保荐工作报告
中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年度持续督导保荐工作报告
| 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：盘龙药业 |
| 保荐代表人姓名：郭强 | 联系电话：010-59013883 |
| 保荐代表人姓名：杨圣志 | 联系电话：010-59013883 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，公司未能完全有效执行相关规章制度，具体情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“2、公司内部制度的建立和执行”。 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 否 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 公司2022年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”募集资金使用进展情况披露不准确，具体情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”。 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 4次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月19日 |
| （3）培训的主要内容 | 主要讲授了全面注册制下的上市公司信息披露、上市公司规范运作及上市公司违规案例等，重点对深交所规范运作中的重大事项管理进行了培训（包括募集资金管理、董监高及主要股东减持规则、承诺及履行等）。具体针对《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规展开了详细的解读，并结合案例对相关法律责任进行了深度阐释。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2022年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”计划投资总额为4,956.84万元，包括场地装修费1,140万元和设备购置及维护费3,816.84万元。公司《2022年年度报告》及《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该项目投入608.73万元，项目进展为处于前期筹备阶段，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日；《2023年半年度报 | 针对募投项目进度信息披露不及时的问题，保荐机构在获悉相关情况后及时展开了全面现场检查工作，主要核查手段包括但不限于：（1）与上市公司管理层人员进行访谈；（2）实地走访上市公司主要生产经营场所以及募投项目实施地点；（3）获取并查阅公司2023年度募集资金银行账户对账单，以及募集资金支出相关重大采购合同；（4）查阅公司现行有效的全套内控制度文件；（5）查阅公司2023年度定期报告、临时报告等 |
| 告》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中该项目投入金额仍为608.73万元，项目进展披露为按照计划进行设备采购和工程建设，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日。由于该项目2022年度投入设备支出608.73万元已经可以满足公司生产经营需要，公司相关募集资金使用进展情况披露不准确。 | 信息披露文件以及内部审议文件。此外，保荐代表人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关要求，于2023年12月19日对公司重点培训了募集资金管理规范性以及信息披露质量等方面规定和案例。同时，保荐机构对信息披露相关责任人即实际控制人谢晓林、董事会秘书吴杰进行了现场交流并提出明确整改建议，强调募集资金存放与使用的合规性以及应注意募投项目相关信息披露的及时性、准确性和完整性。保荐机构督促公司根据实际市场环境对募投项目进行审慎可行性研究论证，提醒公司针对募投项目终止和延期事项应及时履行内部审议程序并进行信息披露，同时对前述事项审慎发表了专项核查意见。公司及相关责任人已深刻反思，表示将加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和监管规则的学习和理解，提升公司及相关责任人规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。保荐机构审阅了公司出具的书面整改报告，并提请公司及相关责任人在经营过程中持续注重信息披露质量，杜绝类似风险事项再次发生。 | |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 公司虽已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了一系列业务和内部管理制度，但信息披露制度并未得到有效地执行，公司2022年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”的募集资金使用进展存在披露不准确的情况，详情请见本表格之“1、信息披露”。 | 保荐机构查阅了公司现行有效的全套内部制度，与监管部门最新发布的法律法规及规范性文件进行比较进而核查制度的有效性，并问询公司相关信息披露义务人是否建立了科学的学习机制。另外，保荐机构已经针对信息披露质量以及募集资金使用与存放规范性对公司及其中层以上管理人员以及公司控股股东、实际控制人进行了现场培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规及内部规范性文件的学习和落实，进一步提升公司募集资金管理以及信息披露水平，避免此类事件再次发生。公司表示将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及有关人员对相关法律法规及规范性文件的学习和落实，进一步提升公司规范运作水平，强化信息披露 |
| 管理，避免此类事件再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司持续、稳定、健康发展。 | ||
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司关于向特定对象发行A股股票、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司控股股东、实际控制人关于减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、公司控股股东、实际控制人限售安排和自愿锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、公司分红承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、公司控股股东、实际控制人涉及欧珂药业事项的承诺函 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、中国证券监督管理委员会陕西监管局、深圳证券交易所对公司以及董事长兼总经理谢晓林、董事会秘书吴杰出具警示函、监管函所涉及事项陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以及董事长兼总经理谢晓林、董事会秘书吴杰于2024年1月12日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）出具的行政监管措施决定书（陕证监措施字[2024]1号），以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第4号），内容如下： |
| 公司2022年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”计划投资总额为4,956.84万元，包括场地装修费1140万元和设备购置及维护费3,816.84万元。公司《2022年年度报告》及《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该项目投入608.73万元，项目进展为处于前期筹备阶段，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日；《2023年半年度报告》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中该项目投入金额仍为608.73万元，项目进展披露为按照计划进行设备采购和工程建设，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日。经查，该项目2022年度投入设备支出608.73万元，可以满足公司生产经营需要，公司相关募集资金使用情况披露不准确，不符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）（证监会公告[2022]15号）第十二条的规定。上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《办法》）第三条规定，根据《办法》第五十一条第一款规定，公司董事长兼总经理谢晓林、董事会秘书吴杰对前述事项负有主要责任。根据《办法》第五十二条规定，陕西证监局决定对公司及谢晓林、吴杰采取出具警示函的行政监管措施；公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.1条的规定。公司董事长兼总经理谢晓林、董事会秘书吴杰未能恪尽职守、履行诚实勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。深交所特此出具警示函。2、相关整改情况公司及相关责任人收到上述行政监管措施后高度重视、深刻反思，及时向监管部门提交了书面整改报告。公司表示将认真总结、引以为戒、吸取经验，加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和监管规则的学习和理解，提升公司及相关责任人规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年度持续督导保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭强杨圣志
中泰证券股份有限公司
年月日
附件：公告原文