钧达股份：中泰证券股份有限公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书
中泰证券股份有限公司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2023年度持续督导报告暨
持续督导总结报告书
（住所：山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二四年三月
声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）受海南钧达新能源科技股份有限公司（原海南钧达汽车饰件股份有限公司，以下简称“钧达股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等有关法律法规的要求，经过审慎核查，结合钧达股份2023年年度报告，出具了持续督导工作报告书（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问声明如下：
(一) 本报告所依据的文件、资料由本次交易相关各方提供，提供方已向本独立财务顾问保证：其所提供的关于本次交易的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问已按照规定对本报告所依据的事实履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
(四) 本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
(五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易有关的文件及相关年度报告、审计报告等文件。
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 本报告 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》 |
| 公司、本公司、上市公司、钧达股份 | 指 | 海南钧达新能源科技股份有限公司（曾用名：海南钧达汽车饰件股份有限公司） |
| 控股股东、锦迪科技 | 指 | 海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有限公司、中汽塑料（苏州）有限公司） |
| 实际控制人、杨氏家族 | 指 | 指杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨九名自然人 |
| 杨氏投资、交易对方 | 指 | 海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族投资有限公司、苏州杨氏创业投资有限公司） |
| 苏州钧达 | 指 | 苏州钧达车业科技有限公司，为上市公司原全资子公司 |
| 海南新苏 | 指 | 海南新苏模塑工贸有限公司，为上市公司原全资子公司 |
| 其他交易标的 | 指 | 钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组 |
| 宏富光伏 | 指 | 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙） |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 公司持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及上市公司持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组 |
| 标的公司 | 指 | 苏州钧达车业科技有限公司、海南新苏模塑工贸有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司置出标的资产的行为 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 《海南钧达汽车饰件股份有限公司与海南杨氏家族科技投资有限公司之资产出售协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年10月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记、签署关于资产组的资产交割确认书之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》、上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 异常交易监管指引 | 指 | 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中泰证券、独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 华亚正信 | 指 | 北京华亚正信资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中泰证券作为钧达股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合钧达股份2023年年度报告，出具独立财务顾问持续督导报告如下：
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
钧达股份分别于2022年3月12日、2022年4月29日召开了第四届董事会第十四次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以现金方式向杨氏投资出售其持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。
（二）本次交易价格和定价依据
根据华亚正信出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟转让股权所涉及的苏州钧达车业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》华亚正信评报字[2022]第A18-0002号、《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟转让股权所涉及的海南新苏模塑工贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》华亚正信评报字[2022]第A18-0001号、《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟剥离资产所涉及的汽车饰件业务资产组项目资产评估报告》华亚正信评报字[2022]第A18-0003号，以2021年10月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法评估结果作为拟置出交易标的评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 苏州钧达全部股东权益 | 26,748.01 | 31,317.46 | 4,569.45 | 17.08 |
| 海南新苏全部股东权益 | 1,593.26 | 5,651.93 | 4,058.67 | 254.74 |
| 其他交易标的 | 68,973.71 | 68,712.08 | -261.63 | -0.38 |
| 合计 | 97,314.98 | 105,681.47 | 8,366.49 | 8.60 |
本次交易标的以上述评估结果为基础，经交易双方协商，确定交易标的价格为105,685.00万元。
（三）本次交易资产的交割、过户情况
1、标的资产交割情况
根据上市公司2022年6月10日发布的《钧达股份关于重大资产重组实施完成的公告》显示：截止2022年6月10日，苏州钧达100.00%股权和海南新苏
100.00%股权已完成股权转让并办理完毕工商变更登记。
其他交易标的部分，根据钧达股份与杨氏投资于2022年5月31日签署的《资产交割确认书》，钧达股份已于2022年5月31日将其持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组转入并交付至杨氏投资，自2022年5月31日（资产组交割日）起，该等资产和负债对应的全部权利、权益和利益归杨氏投资享有，该等资产和负债对应的义务、风险及责任由杨氏投资承担。
综上，截至2022年6月10日，钧达股份与交易对方已完成所有标的资产的交割。
2、交易价款支付情况
本次交易对价采用现金方式支付，根据上市公司与杨氏投资签署的《资产出售协议》，具体支付方式及支付期限如下：1、在《资产出售协议》生效后，杨氏投资用其对上市公司的借款共计6亿元抵偿第一期转让价款，即60,000.00万元，无需进行资金流转；2、在《资产出售协议》生效之日起10个工作日内，杨氏投资向上市公司支付第二期转让价款，即25,000.00万元；3、在交割日后5个工作日内，杨氏投资向上市公司支付剩余全部转让价款20,685.00万元。
截至2022年6月17日，杨氏投资已按照《资产出售协议》的约定完成第一期转让价款的债务抵消及45,685.00万元的款项支付，本次交易转让总价款已全部支付完毕。
3、相关债权债务处理情况
（1）苏州钧达、海南新苏
本次交易完成后，苏州钧达及其子公司、海南新苏仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（2）其他交易标的
针对其他交易标的涉及的债权债务，截至2022年6月10日，上市公司已履行了必要的通知相关债务人并取得相关债权人同意的程序，根据《资产出售协议》，就任何未能获得债务转移同意书的债务，如债权人要求上市公司代杨氏投资偿还相关债务，杨氏投资应将该债务对应款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还。
除此之外，本次交易为重大资产出售，不涉及标的公司和上市公司的债权债务转移问题。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次重大资产出售已实施完成，相关事项合法有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
钧达股份与交易对方杨氏投资签署的《资产出售协议》已生效，交易双方均依照《资产出售协议》的相关约定进行了资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易过程中，交易各方出具的主要承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 上市公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或 |
| 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于是否存在减持计划的承诺 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，并因此给钧达股份造成经济损失，本公司/本人将依法向钧达股份进行赔偿。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，并因此给钧达股份造成经济损失，本人将依法向钧达股份进行赔偿。 | |
| 关于不存在违规行为的确认函 | 上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 四、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 六、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 |
| 他情形； 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 交易对方 | 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 关于不存在《异常交易监管指引》第十三条规定的情形的说明 | 上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《异常交易监管指引》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 控股股东 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《异常交易监管指引》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 实际控制人 | 本人不存在《异常交易监管指引》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 交易对方 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《异常交易监管指引》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 控股股东 | 一、在本次交易完成后且本公司作为钧达股份控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等 |
| 原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | ||
| 实际控制人 | 一、在本次交易完成后且本人作为钧达股份实际控制人期间，本人尽可能地避免和减少本人、本人控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本人将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本人或本人控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 三、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | |
| 关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 | 控股股东 | 截至本承诺签署之日，本公司及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况，也不存在上市公司及其子公司为本公司及控制的其他企业违规提供担保的情况。本次交易完成后，本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企业继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 |
| 关于标的资产权属情况的说 | 上市公司 | 一、本公司合法拥有苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权，已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该等股权有完整的所有权。本公司为该等股权的最终和真实所有人，不存 |
| 明 | 在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形。截至本承诺函签署日，钧达股份持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及其派生权益已质押给宏富光伏，除此以外不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司承诺在苏州钧达和海南新苏股权交割日前解除上述质押，以确保该等股权的过户或转移不存在法律障碍。 二、本公司合法拥有除苏州钧达和海南新苏股权外与汽车饰件业务相关的资产组，截至本承诺函签署日，资产组中钧达股份对开封中达汽车饰件有限公司、郑州卓达汽车零部件制造有限公司应收账款已质押给宏富光伏，资产组中部分设备和模具为本公司通过融资租赁的方式租赁使用，本公司尚未取得该部分资产的所有权。除此之外，该等资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形。本公司承诺在资产组相关资产交割日前取得该等资产的所有权，以确保相关资产的转移不存在法律障碍。该等资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 三、本公司所持有的上述资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 控股股东 | 一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章 |
| 程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | ||
| 实际控制人 | 一、在本次交易完成后，本人将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本人控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本人控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本人控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 控股股东 | 截至本承诺函签署之日，上市公司的主营业务为汽车塑料内外饰件及光伏电池片制造的双主营业务。上市公司于2020年11月20日将苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）、重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）100%股权转让给杨氏投资，在资质变更手续完成前，存在将苏州新中达、重庆森迈业务向上市公司或其子公司转移的过渡期。为避免资产置出事项形成上市公司与关联方之间的同业竞争，苏州新中达、重庆森迈分别与上市公司子公司苏州钧达、武汉钧达汽车饰件有限公司签署《托管协议》及《托管协议之补充协议》，约定苏州新中达、重庆森迈将其 |
| 公司的业务及日常经营管理权均委托上市公司子公司苏州钧达、武汉钧达汽车饰件有限公司统一管理，包括但不限于生产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用权、物资管理权以及其他经营管理权。 本次交易完成后，上市公司将剥离汽车内外饰件业务，集中公司资源聚焦发展光伏电池片业务，本次交易不会产生新的同业竞争情况，同时因置出苏州新中达、重庆森迈股权导致的同业竞争会随之消除。 为避免未来产生同业竞争，本公司陈述及承诺如下： 一、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有竞争关系的业务或经营活动。 二、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。 三、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。 | |
| 实际控制人 | 截至本承诺函签署之日，上市公司的主营业务为汽车塑料内外饰件及光伏电池片制造的双主营业务。上市公司于2020年11月20日将苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）、重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）100%股权转让给杨氏投资，在资质变更手续完成前，存在将苏州新中达、重庆森迈业务向上市公司或其子公司转移的过渡期。为避免资产置出事项形成上市公司与关联方之间的同业竞争，苏州新中达、重庆森迈分别与上市公司子公司苏州钧达、武汉钧达汽车饰件有限公司签署《托管协议》及《托管协议之补充协议》，约定苏州新中达、重庆森迈将其公司的业务及日常经营管理权均委托上市公司子公司苏州钧达、武汉钧达汽车饰件有限公司统一管理，包括但不限于生产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用权、物资管理权以及其他经营管理权。 本次交易完成后，上市公司将剥离汽车内外饰件业务，集中公司资源聚焦发展光伏电池片业务，本次交易不会产生新的同业竞争情况，同时因置出苏州新中达、重庆森迈股权导致的同业竞争会随之消除。 为避免未来产生同业竞争，本人陈述及承诺如下： 一、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有竞争关系的业务或经营活动。 |
| 二、在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。 三、本人承诺，如本人违反本承诺条款，本人将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 控股股东、实际控制人 | 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司的董事、高级管理人员 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 对本次重组的原则性意见 | 控股股东及其一致行动人 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方与上市公司及其主要股东之间关系的说明 | 交易对方 | 一、截至本说明出具日，本公司与上市公司同受实际控制人杨氏家族控制，本公司通过海南锦迪科技投资有限公司间接控制上市公司。 二、截至本说明出具日，本公司部分董事、监事、高级管理人员在上市公司存在兼职情况。 除上述情形外，截至本说明出具日，本公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系。 |
相关承诺方出具承诺的具体内容已在《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
通过本次交易，公司剥离了亏损严重的汽车内外饰件业务，于2022年6月完成了汽车饰件业务相关资产的交割。本次交易完成后，公司全面聚焦光伏电池片业务，优化了上市公司资产结构，提高了上市公司持续经营能力，随着光伏业务的持续增长，公司经营业绩大幅提升。
公司2023年度实现营业总收入1,865,695.07万元，同比增长60.90%；归属于上市公司股东的净利润81,564.22万元，同比增长13.77%。具体财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,865,695.07 | 1,159,538.63 | 286,338.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 81,564.22 | 71,694.69 | -17,863.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 55,899.84 | 49,320.93 | -18,075.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 197,918.44 | 15,575.88 | 58,096.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.83 | 5.08 | -1.35 |
注：以上财务数据均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本独立财务顾问认为：公司的经营业绩较本次交易之前有较大幅度提升。公司聚集光伏电池片业务，改善了上市公司资产结构，显著提高了公司盈利能力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。上市公司2023年度的经营和业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善法人治理结构，自觉按照法规要求履行信息披露义务，做好投资者关系管理。截至本报告出具日，上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了符合法律法规的较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组所涉及的标的资产的交割、过户变更登记手续已完成，本次重组已实施完毕。经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次重大资产出售已实施完成，相关事项合法有效；本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形；本次重组不涉及盈利预测；公司的经营业绩较本次交易之前有较大幅度提
升，上市公司2023年度的经营和业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容；上市公司建立了符合法律法规的较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益；本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。截至本报告出具日，本独立财务顾问对钧达股份本次重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 范明伟 | 王青青 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日