钧达股份：华泰联合证券有限责任公司关于钧达股份重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
华泰联合证券有限责任公司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年三月
声明
华泰联合证券有限责任公司接受海南钧达新能源科技股份有限公司的委托，担任其2021年重组、2022年重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合钧达股份2023年年度报告，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，2021年重组、2022年重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关2021年重组、2022年重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读钧达股份发布的与2021年交易、2022年重组相关的文件全文。
释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见》 |
| 华泰联合证券/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 2021年交易 | 指 | 钧达股份以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持有的捷泰科技51%股权，上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资将其所持的上市公司19.14%股份转让给上饶产投、上饶展宏 |
| 2021年重组 | 指 | 钧达股份以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持有的捷泰科技51%股权 |
| 2022年重组 | 指 | 钧达股份以支付现金的方式购买宏富光伏、苏泊尔集团持有的捷泰科技49%股权 |
| 公司/上市公司/钧达股份 | 指 | 海南钧达新能源科技股份有限公司（曾用名：海南钧达汽车饰件股份有限公司） |
| 捷泰科技/标的公司 | 指 | 上饶捷泰新能源科技有限公司（曾用名：江西展宇新能科技有限公司） |
| 2021年标的资产 | 指 | 上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权 |
| 2022年标的资产 | 指 | 上饶捷泰新能源科技有限公司49%股权 |
| 交易对方 | 指 | 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）、苏泊尔集团有限公司 |
| 业绩承诺方/上饶展宏 | 指 | 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙） |
| 宏富光伏 | 指 | 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），2021年重组前系标的公司控股股东 |
| 苏泊尔集团 | 指 | 苏泊尔集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《2021年产权交易合同》 | 指 | 2021年7月16日，上市公司钧达股份与宏富光伏签署的《产权交易合同》 |
| 《2021年资产购买协议》 | 指 | 2021年7月16日，上市公司钧达股份与上饶展宏签署的《资产购买协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2021年7月16日，上市公司钧达股份与上饶展宏签署的《业绩补偿协议》 |
| 《款项支付协议》（一） | 指 | 2021年7月16日，上市公司、杨氏投资、锦迪科技与宏富光伏、上饶产投签署的《款项支付协议》 |
| 《股份转让协议》（二） | 指 | 2021年7月16日，杨氏投资、锦迪科技与上饶产投签署的《股份转让协议》 |
| 《2022年产权交易合同》 | 指 | 2022年6月15日，上市公司钧达股份与宏富光伏签署的《产权交易合同》 |
| 《2022年资产购买协议》 | 指 | 2022年6月15日，上市公司钧达股份与交易对方苏泊尔集团签署的《资产购买协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 |
| 《上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 报告期 | 指 | 2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）2021年重组交易资产的交付或者过户情况
上市公司向宏富光伏购买捷泰科技47.35%股权的交易对价共计133,101.44万元。根据上市公司与宏富光伏签署的《2021年产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支付股权转让价款的方式为分期支付，第一期转让价款为总转让价款中的
50.1%，即66,683.82万元。根据《款项支付协议》（一）约定，上饶产投根据杨氏投资、锦迪科技的委托，将等额于《股份转让协议》项下48,220.59万元股份转让价款支付给上市公司，与捷泰科技47.35%股权第一期转让价款互抵，无需实际进行资金流转；剩余18,463.23万元由上市公司向宏富光伏以现金支付；第二期转让价款为66,417.62万元，在2021年产权交易合同生效之日起1年内支付给宏富光伏
截至本核查意见出具日，上市公司已履行完毕《2021年产权交易合同》项下向宏富光伏支付全部2021年标的资产转让价款133,101.44万元的支付义务。
上市公司向上饶展宏购买捷泰科技3.65%股权的交易对价共计102,602,000元。根据《款项支付协议》（二）约定，上饶展宏根据杨氏投资的委托将等额于《股份转让协议》项下102,602,000元股份转让价款支付给上市公司，与捷泰科技3.65%股权的交易对价互抵，无需实际进行资金流转。
截至本核查意见出具日，上市公司已履行完毕《2021年资产购买协议》项下向上饶展宏支付全部2021年标的资产转让价款102,602,000元的支付义务。
2021年9月26日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知书》，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技51%股权，捷泰科技成为上市公司控股子公司。
（二）2022年重组交易资产的交付或者过户情况
上市公司向宏富光伏购买捷泰科技33.97%股权的交易对价共计105,307.00万元。根据上市公司与宏富光伏签署的《2022年产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支付股权转让价款的方式为分期支付，第一期转让价款为总转让价款中的30%，即31,592.10万元，在《2022年产权交易合同》生效后五个工作日内支付
给宏富光伏；其中，上市公司已支付的交易保证金2,000万元，自《2022年产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；剩余转让价款为73,714.90万元，在《产权交易合同》生效之日起1年内支付给宏富光伏。
截至本核查意见出具日，上市公司已履行完毕《2022年产权交易合同》项下向宏富光伏支付全部2022年标的资产转让价款105,307.00万元的支付义务。上市公司向苏泊尔集团购买捷泰科技15.03%股权的交易对价共计46,593.00万元。根据上市公司与苏泊尔集团签署的《2022年资产购买协议》，上市公司应向苏泊尔集团支付2022年标的资产首期交易价款4,659.30万元。自2022年标的资产交割至上市公司名下之日起一年内，上市公司向苏泊尔集团支付2022年标的资产剩余交易价款41,933.70万元。截至本核查意见出具日，上市公司已履行完毕《2022年资产购买协议》项下向苏泊尔集团支付全部2022年标的资产转让价款46,593.00万元的支付义务。2022年7月28日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知书》，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）2021年交易相关方作出的重要承诺如下
在本次交易中，除业绩承诺外，交易各方当事人主要承诺情况如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 钧达股份及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 关于不存在 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 内幕交易行为的承诺函 | 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 | |
| 钧达股份 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 钧达股份董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 钧达股份董事、高管 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺； 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 实际控制人 | 关于不放弃上市公司控制权的承诺函 | 1、在本次交易完成后36个月内，不解除一致行动关系、不将直接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不主动放弃上市公司控制权； 2、在本次交易完成后36个月内，不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数席位。 |
| 钧达股份控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 停转让承诺人在钧达股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交钧达股份董事会，由钧达股份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权钧达股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；钧达股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未以任何其他方式直接或间接从事与钧达股份及其控股子公司相竞争的业务。 2、本公司不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与钧达股份及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本公司将按照钧达股份的要求，将该等商业机会让与钧达股份或其控股子公司，由钧达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。 4、如果本公司违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公司经济损失的，本公司将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到的全部损失。 5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为钧达股份的控股股东/股东期间，持续有效且不可撤销。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本人/公司将尽量避免和减少本人/公司或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织与钧达股份或其控股子公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/公司或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及钧达股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与钧达股份或其控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护钧达股份及其他股东的利益。 3、本人/公司不会利用在钧达股份中的地位和影响，通过关联交易损害钧达股份及其他股东的合法权益。 4、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人/公司作为钧达股份的关联人期间，持续有效且不可撤销。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、特别地，本次重组完成后，承诺人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，承诺人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
2、交易对方及股份受让方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 宏富光伏、上饶产投、上饶展宏 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在钧达股份直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1、本企业与上市公司其他股东及本次交易的股份受让方之间未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。 2、自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内： （1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排； （2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权； （3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。 本企业将促使本企业控制的企业遵守本承诺。 | |
| 宏富光伏 | 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 | 1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、标的资产包括：本企业所持的捷泰科技47.35%股权。 3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本企业认缴的捷泰科技注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本企业承担的责任，本企业将依法承担。 | ||
| 上饶展宏 | 关于所持股份锁定的承诺函 | 本次股份转让完成后，本企业所持上市公司6,627,400股股份（占《股份转让协议》签署日前一日上市公司总股本的5%，以下简称“锁定股”）在补偿期间（即2021年度、2022年度、2023年度）内按如下方式分期解锁： 各期可解锁股份数量为：当期可解锁股份数量=锁定股总数×补偿期间截至当期期末捷泰科技累计实际净利润数/捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－累积已经解锁股份数，在补偿期间结束后，如捷泰科技未达到累计净利润承诺数但本企业已经履行完毕全部补偿义务的，可在补偿义务履行完毕之日起解锁所有锁定股。 补偿期间内，锁定股在未达到上述解锁条件前，不进行转让。 |
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 | 1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、标的资产包括：本企业所持的捷泰科技3.65%股权。 3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的捷泰科技注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本企业承担的责任，本企业将依法承担。 | |
| 上饶产投、上饶展宏 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、承诺人将诚信和善意履行作为持股5%以上股东的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为持股5%以上股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。 |
3、关于标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 |
（二）2022年重组相关方作出的重要承诺如下
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 钧达股份及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 | |
| 钧达股份 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 钧达股份董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 钧达股份董事、高管 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺； 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 钧达股份控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在钧达股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交钧达股份董事会，由钧达股份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权钧达股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；钧达股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未以任何其他方式直接或间接从事与钧达股份及其控股子公司相竞争的业务。 2、本公司不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与钧达股份及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本公司将按照钧达股份的要求，将该等商业机会让与钧达股份或其控股子公司，由钧达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。 4、如果本公司违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公司经济损失的，本公司将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到的全部损失。 5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为钧达股份的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东/股东期间，持续有效且不可撤销。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本人/公司将尽量避免和减少本人/公司或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织与钧达股份或其控股子公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/公司或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及钧达股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与钧达股份或其控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护钧达股份及其他股东的利益。 3、本人/公司不会利用在钧达股份中的地位和影响，通过关联交易损害钧达股份及其他股东的合法权益。 4、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人/公司作为钧达股份的关联人期间，持续有效且不可撤销。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、特别地，本次重组完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，承诺人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
2、交易对方及股份受让方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 宏富光伏、苏泊尔集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本企业/公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本企业/公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业/公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业/公司在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本企业/公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/公司将暂停转让本企业/公司在钧达股份直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本企业/公司的违法违规情节，本企业/公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本企业/公司及本企业/公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本企业/公司及本企业/公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本企业/公司及本企业/公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本企业/公司及本企业/公司主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本企业/公司及本企业/公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 | 1、本企业/公司是依法设立且合法有效存续的合伙企业/有限责任公司。本企业/公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、标的资产包括：本企业/公司所持的捷泰科技33.97%/15.03%的股权。 3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本企业/公司认缴的捷泰科技注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 4、本企业/公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本企业/公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本企业/公司承担的责任，本企业/公司将依法承担。 | |
| 苏显泽、苏泊尔集团 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1、本人/本公司与上市公司其他股东未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。 2、自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内： （1）不会与上市公司其他股东就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排； （2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权； （3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权； 本人/本公司将促使控制的企业遵守本承诺。 |
| 苏显泽 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、承诺人将诚信和善意履行作为持股5%以上股东的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为持股5%以上股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。 |
3、关于标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）2023年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师出具的《关于上饶捷泰新能源科技公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]1748号）（以下简称“鉴证报告”），中汇会计师认为，钧达股份管理层编制的《关于上饶捷泰新能源科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面符合企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2023修订）、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及深圳证券交易所的相关规定，公允反映了上饶捷泰新能源科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况。
捷泰科技2023年度经审计的净利润为83,801.27万元，扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为71,205.58万元，超过承诺数40,205.58万元，实现当年业绩承诺金额的比例为229.70%。
2021年度、2022年度、2023年度累计实现扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为168,324.87万元，超过2021年至2023年累计承诺数89,324.87万元，实现累计业绩承诺金额的比例为
213.07%。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺方上饶展宏签署的《业绩补偿协议》、中汇会计师对捷泰科技2023年度财务报表出具的审计报告以及2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2023年12月31日，上饶展宏在2021年交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）公司报告期内总体经营情况
2023年，公司经营业绩持续增长，电池产品出货29.96GW（P型9.38GW，N型20.58GW），同比2022年增长179.48%。营业收入186.57亿元，同比增长
60.90%；归属于上市公司股东的净利润8.16亿元，同比增长13.77%。据lnfoLink数据统计，2023年公司电池出货量排名行业第四，在N型电池出货方面，公司排名行业第一。
具体情况如下：
1、研发降本保持领先，TOPCon产品持续升级迭代
2023年，公司在TOPCon电池率先量产基础上不断加大研发投入，持续开展TOPCon电池产品升级迭代。
产品提效方面，公司推出新一代TOPCon电池“MoNo”系列产品。该产品以高效的LPCVD技术路线为支撑，全面导入LP双插工艺，同时采用第一代和第二代激光改进技术，使电池开路电压提升12mV，突破732mV。此外，“MoNo”系列产品还引入J-Rpoly、霓虹poly、J-STF超密细栅等多项前沿技术，有效降低光学和电阻损失，进一步将TOPCon电池量产效率从2023年初25%左右提升至年底26%，再次实现行业领先。非硅降本方面，公司通过降低银浆用量、图形优化以及印刷技术改进等方面工作，进一步降低TOPCon电池非硅成本，不断提升公司TOPCon产品市场竞争力。
技术预研方面，公司持续开展TOPCon电池工艺升级技术储备，同时与澳大利亚新南威尔士大学、新加坡国立大学、浙江大学、中科院宁波材料研究所等众多国内外知名机构开展研发合作，就下一代钙钛矿叠层、XBC等行业前沿技术开展技术研发储备，以保持公司在光伏电池行业的核心竞争优势。
2、股权激励稳定人才，目标一致共同成长
2023年，公司制定并推出2023年股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划，进一步将611名核心管理、技术、业务等人才纳入激励对象范围，
与员工利益实现深度绑定。公司建立长效激励机制，通过多期股票期权激励计划的实施，使得累计四期期权激励计划超过900名核心人才成为激励对象，共享企业发展红利。公司股权激励方案计划的实施，将充分调动员工积极性，较好吸引和稳定核心人才，帮助公司不断提升人才竞争力，为持续发展提供动力。
3、特定对象发行股份，助力资本实力提升
2023年，公司借助资本市场平台，完成定向增发2,776万股，共计募集资金总额27.76亿元。本次定增项目顺利完成，大幅提升了公司资金实力，有效降低了公司资产负债率，为公司产能扩张及技术研发提供有利支撑。公司通过本次定增，成功吸引地方国资、国内外基金加入，使得股东结构更加多元，有利于公司利用股东资源，持续获得发展。
4、全球化视野布局，筹划H股上市
伴随光伏产品生产全球化趋势持续增强，海外光伏市场发展火热，海外光伏电池需求随之提升，专业化光伏电池厂商迎来较大出海发展机遇。在此背景下，公司积极瞄准海外市场需求，计划在海外投资建设光伏电池工厂。
为了满足公司海外产能建设的资金需求，公司拟通过发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的方式构建海外资本运作平台。本次募集资金将用于高效电池海外产能建设、海外市场拓展及海外销售运营体系建设、全球研发中心建设及补充营运资金。公司将充分考虑现有股东的利益、结合境内外资本市场的情况，在经股东大会审议批准后18个月内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。
5、P型资产计提减值，轻装上阵
2023年四季度以来，行业内N型电池优势明显加大，P型电池盈利能力显著下行。公司对截止2023年12月31日的P型PERC电池相关固定资产可收回金额进行充分测试评估，根据相关会计准则的规定，公司对P型PERC电池相关资产计提减值准备8.94亿元，上述减值准备影响公司当期利润总额8.94亿元。本次P型PERC电池相关固定资产减值准备的计提，将公司P型PERC设备资产出清，公司现有产能结构以N型为主，N型产能规模约40GW。公司产能及资产结构得到进一步优化，有利于未来业绩增长。
（二）2023年度公司主要财务状况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（亿元） | 186.57 | 115.95 | 115.95 | 60.90% |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 8.16 | 7.17 | 7.17 | 13.77% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 5.59 | 4.93 | 4.93 | 13.34% |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 19.79 | 1.56 | 1.56 | 1,170.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 3.83 | 5.08 | 3.63 | 5.51% |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.75 | 5.08 | 3.57 | 5.04% |
| 加权平均净资产收益率 | 28.41% | 65.37% | 65.37% | -36.96% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（亿元） | 183.85 | 94.89 | 90.98 | 102.08% |
| 归属于上市公司股东的净资产（亿元） | 47.09 | 10.51 | 10.51 | 348.14% |
注：上述数据源自上市公司2023年年度报告。公司上述调整主要基于会计政策变更及2022年度利润分配：
1、2017年5月10日，财政部发布了财会[2017]15号文，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，该准则自2017年6月12日起施行。修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，政府补助可以采用总额法和净额法两种方法进行核算。根据公司业务发展的需要，为使会计核算更加准确，会计披露更符合企业实际情况，公司决定从2023年1月1日起对符合净额法核算条件的政府补助改按净额法核算，并对会计政策的相关内容进行调整，采用追溯调整法变更相关财务报表列报。
2、公司2022年度权益分派实施送股方案，上年同期基本每股收益因送股追溯调整。
（三）整合管控情况
自2021年上市公司收购捷泰科技51%股权以来，上市公司在业务、财务、人员及机构等方面对捷泰科技均进行了有效的整合及管控。为适应业务转型变化，
上市公司于2022年6月已完成高管团队部分调整，上市公司高管人员中的主要人员均具有与其职务相匹配的专业背景及任职经历，且多数人员在标的公司担任核心管理职务，形成了专业背景与管理经验相结合的管理团队。
业务转型以来标的公司经营管理整合效果良好，2021年度、2022年度、2023年度捷泰科技累计实现扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为168,324.87万元，超过2021年至2023年累计承诺数89,324.87万元，实现累计业绩承诺金额的比例为213.07%。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的经营业绩持续增长；上市公司TOPCon产品持续升级迭代；上市公司股权激励方案计划的实施将进一步调动员工积极性；上市公司通过定增使得股东结构更加多元，有利于上市公司的持续发展；上市公司积极通过筹划H股上市布局全球化视野；上市公司通过对P型资产计提减值，资产结构得到进一步优化。上市公司控制、整合、运营标的资产的情况良好，上市公司控制标的资产的能力、整合计划及实施效果无异常。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理结构及运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，2021年重组、2022年重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
七、持续督导工作总结
截至本核查意见出具日，钧达股份2021年重组、2022年重组交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；上饶展宏在2021年交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，全面聚焦于光伏电池主业，经营业绩持续高速增长；上市公司控制、整合、运营标的资产的情况良好，上市公司控制标的资产的能力、整合计划及实施效果无异常；上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作；上市公司治理结构及运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定；交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。截至2023年12月31日，本独立财务顾问对钧达股份2021年重组、2022年重组的持续督导届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
华泰联合证券有限责任公司
2024年3月25日
栾宏飞
| 栾宏飞 | 高振宇 |