传艺科技：东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

东吴证券股份有限公司

关于

江苏传艺科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

二〇二三年五月

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声 明东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人” 或“东吴证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）发行人主营业务

公司消费电子板块主营业务为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品为笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、柔性线路板（FPC）等。2022年起，伴随着新能源行业的持续高速发展和钠离子电池产业化路径的逐渐明朗，公司启动对新能源行业领域的布局并开始投资、建设钠离子电池生产项目。截至本上市保荐书出具日，发行人钠离子电池中试线已于2022年10月顺

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利投产，一期4.5GWh产能已于2023年3月底投入使用，产业化进程处于行业内较为领先的地位。

除上述在新能源领域的拓展外，报告期内发行人主营业务未发生重大变化。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、发行人主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

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单位：万元

2、主要财务指标

（1）基本财务指标

注：以上其他主要财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产合计/流动负债合计速动比率＝速动资产/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入利息保障倍数=（财务费用利息支出+企业所得税+归属于公司普通股股东的净利润）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/平均总资产每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末总股本

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（2）净资产收益率和每股收益

根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，发行人最近3年净资产收益率及每股收益如下：

注1：基本每股收益=P0÷S（其中，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk）其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注2：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。注3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（四）发行人主要风险因素

1、经营管理风险

（1）主要客户相对集中的风险

公司各类电脑键盘等消费电子产品零组件的主要客户群体为大型电脑整机

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制造厂商，如仁宝电脑、纬创资通等，以及消费电子行业内知名品牌企业，如联想、三星电子、华为、小米等。报告期各期，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为61.39%、58.91%和56.55%。

公司主要客户集中度相对较高，主要客户的经营波动对公司的运营和财务业绩的影响程度相对较高。若下游消费电子行业发展形势欠佳，则客户可能因需求萎缩降低产量而减少对公司的零组件产品采购，或因合同不能续签而终止向公司采购，上述情况均可能对公司业绩产生不利影响。

（2）实际控制人不当控制的风险

截至报告期末，公司总股本为289,522,256股，其中，邹伟民和陈敏合计直接持有公司146,980,000股股票。此外，邹伟民通过承源投资控制公司5,346,500股投票权。因此，邹伟民和陈敏合计控制传艺科技152,326,500股的表决权，占发行前公司股本的52.61%，两人为夫妻关系，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限86,856,676股测算，本次发行完成后，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公司40.47%的表决权，仍为公司实际控制人。

虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等规章制度，以及实施独立董事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除邹伟民、陈敏夫妇在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司决策的可能性。

（3）产品及行业拓展风险

近年来，除持续巩固在消费电子零组件细分行业的核心竞争力和市场份额外，公司积极开展对钠离子电池等新能源领域的投资布局，并致力于形成“消费电子+新能源”的双轮驱动战略格局。然而，二次电池行业与消费电子零组件行业在供应链、客户结构、市场应用等方面均存在一定差异，因此未来仍存在一定的产品及行业拓展不及预期的风险。

（4）人才短缺或核心技术失密的风险

公司所处的消费电子零组件制造业属于技术资本、智力资本和劳动力密集型的产业，电子产品的快速迭代需要企业配备专业充足的技术人才和管理人才；钠

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离子电池行业属于高度技术密集型行业，对行业内企业技术和研发水平的要求较高。尽管公司已经通过内部培养和外部引入汇聚了一批具有行业管理生产经验和专业技术水平的骨干人才，但随着公司的新业务的拓展和新产品的开发不断推进，若公司发生人才短缺或核心技术泄密，将对公司的生产、经营造成不利影响。

（5）实际控制人股权质押的风险

截至本上市保荐书出具日，发行人实际控制人邹伟民合计质押发行人3,530万股股票，占其所持有的发行人股权的24.54%，占发行人总股本的12.19%，质押比例较低。截至本上市保荐书出具日，邹伟民直接持有的未质押的发行人股权市值在25亿元以上，质押的保障比例较高，但若未来发行人股价大幅下滑，仍存在实际控制人所质押股权需补充质押或强制平仓，从而影响发行人控制稳定性的风险。

2、市场风险

（1）宏观经济形势变化风险

公司消费电子业务板块的主要产品是各类电脑键盘、笔记本电脑触控板及柔性线路板等零组件，终端应用领域主要为直接面向消费者的各类消费电子终端设备，因此行业会受可支配收入等宏观经济景气程度指标的影响而呈现出一定的周期性，从而产生波动。当前我国经济处于转型升级阶段，不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致消费电子行业的市场环境出现不利变化，则可能对公司生产经营产生较大影响。

（2）原材料紧缺及价格上涨的风险

公司消费电子业务板块以PCB、喷漆面板、背光模组、钣金/五金件、电子元器件等为主要原材料，钠离子电池业务板块以各类镍盐、钠盐、铁盐、锰盐、六氟磷酸钠、聚乙烯隔膜、铝箔等为主要原材料，主要原材料成本的波动对公司生产成本和存货管理的影响较大。如果未来原材料紧缺或价格大幅上涨，将导致公司产品成本上升，给公司生产经营带来不利影响。

（3）贸易摩擦对商品出口的风险

2018年以来，中美之间贸易摩擦的不断升级对国际商品贸易产生诸多不确

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定性。报告期内，发行人主营业务收入中外销的比例分别为78.29%、77.01%和

67.08%，发行人外销产品主要出口到中国保税区内，发行人海外市场主要分布在中国台湾地区、韩国等地，直接出口至美国较少。但鉴于公司产品部分终端运用属于美国关税加征范围，若今后中美贸易摩擦再次升级，美国继续扩大加征关税产品的力度或范围，则公司部分下游客户的产品销售或将受到影响，同时也会对公司未来区域客户拓展产生限制，从而对公司的经营业绩直接或间接产生不利影响。

（4）行业竞争的风险

在消费电子零组件行业，生产企业普遍处于充分市场化竞争格局，未来可能会有其它具有相关设备和类似生产经验的企业加入到该行业中来。若竞争对手通过加大资金、设备和人员投入，实现产能扩张，增加市场供给，加剧市场竞争，导致公司主要产品价格和毛利率下降，将对公司的盈利能力造成不利影响；同时，公司现有竞争对手还可能通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销售区域，导致公司的市场份额降低，从而对公司生产经营造成不利影响。在钠离子电池等新能源领域，行业目前仍处于产业化前期阶段，已有一定数量的企业在行业内进行技术和产能的布局，公司钠离子电池产品的产业化进度在钠离子电池行业内处于较为领先的地位。未来若钠离子电池产能集中增加，而钠离子电池的需求增速不及预期，公司亦将面临较大一定的市场竞争风险。

（5）产业转移风险

随着经济全球化的发展，目前笔记本电脑等消费电子类产品及其相关的配套零组件的生产制造生产厂商在我国境内设立了许多制造工厂，未来假如国内劳动力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑等消费电子类产品的生产加工厂商可能退出我国，在其他低成本的国家或地区建立加工企业，这将加大公司的运营成本，从而对公司业绩造成不利影响。

（6）劳动力成本上升的风险

近年来，随着我国经济持续中高速增长，人民收入水平和生活水平的不断提

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升，从而使国内劳动力成本不断上升。公司所处行业是技术、资金、劳动密集型相结合的行业，人工成本占营业成本比重较高。近年来，公司在设备自动化、流程优化等方面取得了一定成效，提升了公司生产效率和成本控制，但人工成本仍然在成本结构中占主要地位。未来如果人力成本持续上升且公司未能通过进一步提高生产自动化水平和利润增长来有效抵消劳动力成本的影响，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

（7）产品价格下降的风险

发行人消费电子业务板块产品的终端应用为以笔记本电脑等为代表的消费电子产品。一般而言，消费电子产品新机型发布时价格较高，但随着该机型的逐渐成熟，以及替代机型和竞争机型的出现，整体价格将逐渐降低。下游终端设备价格下降将会不可避免地传导到上游，从而导致与之配套的零组件价格下降。如果公司未来不能持续取得下游产品更新迭代的新机型配套部件的订单，导致新老产品结构发生不利变化，或者导致公司产品的平均售价有所下降，将给公司的盈利能力带来不利影响。

此外，在钠离子电池等新兴二次电池领域，随着产业化进程的持续深入，产业链的成熟度亦将得到持续完善，同时叠加市场整体产能的提升带来的规模效应等因素，预计钠离子电池产品价格将随着行业的发展进程而呈现一定下降趋势。未来，若公司在钠离子电池业务板块无法持续保持规模效应优势、技术优势和成本管控优势，亦将给公司的盈利能力带来不利影响。

3、政策风险

（1）出口退税政策变化风险

报告期内，发行人及美泰电子、胜帆电子等子公司出口退税金额分别为9,391.10万元、11,099.06万元和9,059.05万元。根据《出口货物退（免）税管理办法》进料对口、出口贸易等业务享受出口增值税“免、抵、退”优惠政策，深加工结转业务享受出口增值税免税优惠政策，出口退税率为13%，产品退税政策较为稳定。

虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整

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公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

（2）企业所得税率变化风险

发行人及部分子公司享受企业所得税收优惠政策，具体情况如下：

①高新技术企业

A、发行人于2019年12月6日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR201932008583），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019年度至2021年度）内按15%的税率征收企业所得税；发行人于2022年12月12日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR202232016397），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至2024年度）内按15%的税率征收企业所得税。

B、重庆营志于2019年11月21日取得由重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR201951100587），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019年度至2021年度）内按15%的税率征收企业所得税；重庆营志于2022年10月12日取得由重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR202251100049），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至2024年度）内按15%的税率征收企业所得税。

C、美泰电子于2019年12月2日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR201944001695），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019年度至2021年度）内按15%的税率征收企业所得税；美泰电子于2022年12月22日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR202244008037），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至2024年度）内

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按15%的税率征收企业所得税。

D、胜帆电子于2022年12月12日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR202232014272），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至2024年度）内按15%的税率征收企业所得税。

②西部大开发企业

根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》、财政部海关总署税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件及财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，重庆营志、重庆传艺享受西部大开发企业所得15%税率。

③小型微利企业

根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），苏州达仁祥、东莞传艺、崇康电子、钠离子研究院、钠电科技、钠电新材料、传艺HCI研究院享受小型微利企业优惠政策，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局2021年第12号公告《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在财税[2019]13号第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致发行人及子公司不再符合相关的认定或鼓励条件，将统一按照25%的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司整体业绩产生一定的影响。因此，公司存在税收优惠政策变动风险。

4、财务风险

（1）汇率波动的风险

公司销售业务的主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损益绝对值分别

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为3,674.88万元、831.25万元和2,053.27万元，占当期发行人利润总额的比例分别为22.44%、4.68%和18.71%。如果人民币汇率波动加大，则可能对公司的经营业绩产生更大幅度的影响。

（2）客户信用的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产总额的比重分别为

34.58%、27.48%和28.38%，占比较高。报告期内，公司客户主要为电脑整机制造商和消费电子品牌商，这些企业实力雄厚、信用记录良好。公司对客户的信用政策以月结90天-120天为主，客户基本按照信用政策付款。

随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（3）主营业务收入毛利率波动风险

报告期内，公司的主营业务收入毛利率分别为24.72%、21.34%以及24.22%，主营业务收入毛利率存在一定的波动。公司的主营业务收入毛利率波动主要受原材料成本、美元汇率、市场竞争情况等因素影响，若未来影响公司的主营业务收入毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临主营业务收入毛利率波动的风险。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为34,847.70万元、37,929.64万元和30,112.13万元，占各期末总资产的比例分别为12.86%、11.23%和8.41%。公司计提存货跌价准备金额分别为2,972.64万元、3,166.59万元和5,450.54万元。报告期内公司已按照企业会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生重大变化，将可能导致存货可变现净值进一步降低，从而影响公司的经营业绩。

（5）外汇套期保值风险

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发行人进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，如市场风险、内部控制风险、套期保值交易违约风险，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，或出现不能按照约定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失的情况，因此存在造成公司损失的风险。

5、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投入“钠离子电池制造二期

5.5GWh项目”的投资建设中，上述项目基于严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础，对于公司把握行业发展先机、进一步巩固在钠离子电池领域的核心竞争力和行业影响力具有显著的战略意义和必要性。但考虑到发行人目前钠离子电池一期产能尚处于投入使用的前期且尚未实现达产，能否实现持续稳定的量产仍存在一定不确定性。同时，钠离子电池作为新兴的二次电池产品，其市场接受度和发行人选择的具体技术路线能否得到市场的充分验证存在一定风险。

在募集资金投资项目实施后，可能会存在宏观经济环境变化、国家产业政策和政府规划调整、市场变化、管理水平变化、下游需求变化等诸多不确定因素。公司结合行业发展趋势、行业市场现状，对本次募集资金投资项目的预计经济效益进行了合理、谨慎的测算，但发行人在钠离子电池领域的客户及订单的持续拓展存在一定不确定性。此外，若未来市场竞争加剧，下游市场无法有效消化新增产能，可能发生销售不及预期的情况，也可能发生为获取客户及占领市场而降价销售的情况；若未来原材料及能源价格、人工成本等持续大幅上涨，且公司无法有效降低或转嫁成本，可能导致产品生产成本大幅增加。上述因素使得本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营业绩指标下滑，进而无法达到预计经济效益的风险。

综上，本次募集资金投资项目存在一定新增产能无法充分消化及效益的达成

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不及预期的风险。

（2）募集资金投资项目的实施风险

发行人本次募集资金投资项目“钠离子电池制造二期5.5GWh项目”已经过了审慎的可行性研究论证且已取得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质，但考虑到钠离子电池系二次电池领域新兴产品，本次募集资金投资项目存在因下游应用场景需求不及预期、技术路线受到替代、生产工艺流程不能满足产品要求、受到其他竞品电池品种的竞争、产品无法及时获得认证、客户认证及拓展进展不及预期、相关设备及原材料市场供应紧缺、后续相关必要资质不能及时办理等因素而给本次募投项目的实施带来不利影响的风险。

（3）募集资金投资项目新增资产折旧摊销风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产等长期资产规模将出现较大幅度增加，年折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增长期资产折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，募投项目实施后，若市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

（4）钠离子电池一期项目运行风险

截至本上市保荐书出具日，发行人钠离子电池一期4.5GWh产能已量产和供货，并将在完成产能爬坡后实现满产。考虑到钠离子电池系二次电池领域的新兴产品且一期4.5GWh项目系发行人在钠离子电池领域的首个大型项目，因此一期项目存在因生产管理、工艺水平等因素而造成无法持续稳定量产或无法如期实现达产的风险。

（5）钠离子电池行业产能过剩风险

目前，钠离子电池行业处于产业化快速推进的关键时期，面对广阔的发展前景和旺盛的下游市场需求，除发行人外行业内亦存在一定数量的企业规划了数GWh级的钠离子电池产能建设计划。未来，若行业内企业钠离子电池产能大规模释放而下游市场需求未能同步释放，则行业将存在一定产能过剩的风险。

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（6）管理风险

目前，公司已建立了完善的公司治理结构和各项企业管理制度，内部控制运行状况良好。但是随着本次募集资金投资项目的实施，公司将新增5.5GWh的钠离子电池产能，业务规模随之增加，将对公司经营管理、人员配备、资源整合等多方面提出更高要求。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将会直接影响公司的发展速度以及本次募集资金投资项目的实际效益。

6、关于本次向特定对象发行股票的风险

（1）本次向特定对象发行股票的审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。前述程序均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准及批准的时间存在一定不确定性。

（2）本次向特定对象发行股票的发行风险

本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，而投资者的认购意向、认购能力及本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（3）净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优化，有效降低了公司的财务风险。同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投产后，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持。但募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

（4）股价波动的风险

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股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

二、本次发行情况

（一）本次发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本上市保荐书

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出具日的总股本289,522,256股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过86,856,676股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

若公司在本次发行董事会决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或者因其他原因导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次向特定对象发行的股票。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

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本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十）募集资金投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,000.00万元后的金额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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三、保荐人项目成员情况

（一）项目保荐代表人主要执业情况

东吴证券指定蔡城、程蒙为江苏传艺科技股份有限公司本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。蔡城，男，保荐代表人，曾主持或参与的保荐业务项目包括传艺科技（002866.SZ）2020年非公开发行股票、江苏中法水务股份有限公司主板IPO等项目，并参与多家企业的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等相关规定，执业记录良好。程蒙，男，保荐代表人，曾主持或参与的保荐业务项目包括传艺科技（002866.SZ）2020年非公开发行股票、苏试试验（300416.SZ）2021年向特定对象发行股票、江苏中法水务股份有限公司主板IPO等项目，并参与多家企业的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：夏元冲，曾参与的保荐业务项目包括苏试试验（300416.SZ）2021年向特定对象发行股票、江苏中法水务股份有限公司主板IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：刘能山、叶志武。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构为发行人控股股东、实际控制人邹伟民先生提供股权质押融资10,000万元，质押股数2,900万股，质押到期日为2024年3月1日。上述情形不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。经本保荐机构自查后确认：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；

（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、

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行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、对本次发行的推荐意见

保荐机构东吴证券认为：传艺科技本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐传艺科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、发行人履行的决策程序

有关本次发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、规章及规范性文件及中国证监会规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。

八、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况

（一）符合国家产业政策情况

发行人主营业务分为消费电子板块和新能源（钠离子电池）板块，本次募集资金投向“钠离子电池制造二期5.5GWh项目”和“补充流动资金”。其中，“钠离子电池制造二期5.5GWh项目”系对发行人现有钠离子电池产能的扩充。钠离子电池作为一种新兴的二次电池（充电电池）技术路线，凭借其在资源、成本、安全性等方面的优势，近年来受到国家各项产业政策的大力支持。发行人本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46

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号） 以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

发行人本次募集资金主要投向主业，属于对现有业务的扩产。

（三）核查程序及核查意见

保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票预案、本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性研究报告等文件；查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》等政策文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形；发行人本次募集资金投资项目投向主业，属于对现有业务的扩产。

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九、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为1元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票事项已经发行人第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议、2022年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

5、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二） 本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》， 发行人会计师已经就发行人2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2022

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年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）根据募集资金投资项目的投资项目备案等批复文件、发行人的对外公告文件及其说明，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规

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定。

3、发行人符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，具体如下：

（1） 关于信息披露

发行人已在募集说明书中以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息并充分揭示了相关风险因素。

（2） 关于理性融资，合理确定融资规模

①发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行数量不超过86,856,676股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的规定；

②发行人前次募集资金到位时间为2020年8月，与本次发行董事会决议日时间间隔大于十八个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定；

③发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项的相关情形；

④发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项的相关规定。

因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。

（3）关于本次募集资金主要投向主业

发行人主营业务分为消费电子板块和新能源（钠离子电池）板块，其中消费电子板块为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品为笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、柔性线路板（FPC）等；新能源（钠离子电池）板块为钠离子电池产品的研发、生产和销售，具体包括圆柱形钠离子电池（主要应用于低速电动车等领域）、方形钠离子电池（主要应用于储能等领域）等。截至本上市保荐书出具日，公司钠离子电池已实现一期4.5GWh产能的投入使用，产业化进程在行业内均处于较为

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领先的地位。本次证券发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于钠离子电池制造二期5.5GWh项目和补充流动资金。近年来，凭借在资源、成本、安全性等方面的显著优势，钠离子电池在电化学储能、低速电动车等领域具备广阔的运用前景和对锂电池、铅酸电池的替代潜力，应用于上述行业的需求进一步增加，下游市场需求旺盛。发行人本次募投项目系应对行业需求增加而进行的产能扩张，本次募投项目所生产产品均为现有主要产品，不涉及拓展新业务与新产品。

此外，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第五条的相关规定。因此，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定，具体如下：

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定，具体如下：

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情

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形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下：

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

十、对发行人持续督导期间的工作安排

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十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力保荐代表人：蔡城、程蒙联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5 号东吴证券大厦邮政编码：215000联系电话：0512-62938168传真号码：0512-62938500

十二、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。（以下无正文）

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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

夏元冲

保荐代表人：

蔡 城 程 蒙

内核负责人：

杨 淮

保荐业务负责人：

杨 伟

保荐人法定代表人、董事长：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日