传艺科技：东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

东吴证券股份有限公司

关于

江苏传艺科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

二〇二三年七月

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东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“发行人” 、“传艺科技” 、“公司” ）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关的法律、法规的有关规定，向监管部门提交了发行申请文件。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券” 、“保荐机构” 、“主承销商” ）作为其本次向特定对象发行股票的保荐机构，蔡城和程蒙作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向监管部门出具本发行保荐书。

保荐机构东吴证券、保荐代表人蔡城和程蒙承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律法规和深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同含义）

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目 录

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构项目人员情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 10

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 14

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 14

三、发行人本次证券发行符合相关法规规定 ...... 14

四、发行人主要风险因素 ...... 18

五、对发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况 ...... 29

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 32

七、发行人的发展前景 ...... 33

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

东吴证券股份有限公司。

（二）保荐代表人及项目组成员介绍

本项目保荐代表人为蔡城、程蒙（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人及项目组成员基本情况如下：

二、发行人基本情况

（一）公司概况

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（二）发行人主要业务

公司消费电子板块主营业务为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品为笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、柔性线路板（FPC）等。2022年起，伴随着新能源行业的持续高速发展和钠离子电池产业化路径的逐渐明朗，公司启动对新能源行业领域的布局并开始投资、建设钠离子电池生产项目。截至本发行保荐书出具日，发行人钠离子电池中试线已于2022年10月顺利投产，一期4.5GWh产能已于2023年3月底投入使用，产业化进程处于行业内较为领先的地位。

除上述在新能源领域的拓展外，报告期内发行人主营业务未发生重大变化。

（三）本次证券发行类型

向特定对象发行A股股票。

（四）发行人股权结构

截至2023年3月31日，发行人股本结构如下：

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（五）前十名股东

截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

注1：股东徐利云通过普通证券账户持有0股，通过投资者信用证券账户持有1,410,000股，实际合计持有1,410,000股；注2：股东周益民通过普通证券账户持有0股，通过投资者信用证券账户持有1,400,000股，实际合计持有1,400,000股；注3：股东首誉光控资管－王潇锋－首誉光控－千将进取单一资产管理计划通过普通证券账

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户持有0股，通过投资者信用证券账户持有1,353,580股，实际合计持有1,353,580股；注4：股东徐建明通过普通证券账户持有0股，通过投资者信用证券账户持有1,000,000股，实际合计持有1,000,000股；注5：股东钱星闻通过普通证券账户持有0股，通过投资者信用证券账户持有991,900股，实际合计持有991,900股。

（六）历次筹资、现金分红情况

1、历次筹资情况

公司自上市以来历次筹资的情况如下：

公司上市以来未通过配股、公开增发、可转债等方式募集资金。

2、现金分红情况

单位：元

（七）主要财务数据和财务指标

1、发行人主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

（1）基本财务指标

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注：以上其他主要财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产合计/流动负债合计速动比率＝速动资产/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入利息保障倍数=（财务费用利息支出+企业所得税+归属于公司普通股股东的净利润）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/平均总资产每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末总股本

（2）净资产收益率和每股收益

根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，发行人最近3年净资产收益率及每股收益如下：

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注1：基本每股收益=P0÷S（其中，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk）其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注2：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。注3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构为发行人控股股东、实际控制人邹伟民先生提供股权质押融资10,000万元，质押股数2,900万股，质押到期日为2024年3月1日。上述情形不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。经本保荐机构自查后确认：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；

（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、问核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：

1、立项审核

项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

2、质量控制部门审查

在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于2023年3月13月至2023年4月2日对本次发行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人本次向特定对象发行股票项目所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。

3、项目问核

公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调

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查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、投资银行业务内核委员会审核

项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为传艺科技证券发行项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2023年4月6日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、余晓瑛、陈磊、刘立乾、章雁、王博、许焰，共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。

项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。

（二）内核意见

内核委员会对发行人本次证券发行申请文件进行了逐项审核。内核委员会形成以下意见：发行人符合向特定对象发行股票的条件，同意东吴证券股份有限公司保荐承销该项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规之规定，保荐机构经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为传艺科技已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，东吴证券愿意保荐传艺科技向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次发行经发行人第三届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、发行人本次证券发行符合相关法规规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为1元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票事项已经发行人第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议、2022年年度股东大会审议通过，符合《公

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司法》第一百三十三条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

5、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二） 本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》， 发行人会计师已经就发行人2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）根据募集资金投资项目的投资项目备案等批复文件、发行人的对外公告文件及其说明，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、发行人符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，具体如下：

（1）关于信息披露

发行人已在募集说明书中以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息并充分揭示了相关风险因素。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模

①发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行数量不超过86,856,676股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的规定；

②发行人前次募集资金到位时间为2020年8月，与本次发行董事会决议日

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时间间隔大于十八个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定；

③发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项的相关情形；

④发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项的相关规定。

因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。

（3）关于本次募集资金主要投向主业

发行人主营业务分为消费电子板块和新能源（钠离子电池）板块，其中消费电子板块为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品为笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、柔性线路板（FPC）等；新能源（钠离子电池）板块为钠离子电池产品的研发、生产和销售，具体包括圆柱形钠离子电池（主要应用于低速电动车等领域）、方形钠离子电池（主要应用于储能等领域）等。截至本发行保荐书出具日，公司钠离子电池已实现一期4.5GWh产能的投入使用，产业化进程在行业内处于较为领先的地位。本次证券发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于钠离子电池制造二期5.5GWh项目和补充流动资金。近年来，凭借在资源、成本、安全性等方面的显著优势，钠离子电池在电化学储能、低速电动车等领域具备广阔的运用前景和对锂电池、铅酸电池的替代潜力，应用于上述行业的需求进一步增加，下游市场需求旺盛。发行人本次募投项目系应对行业需求增加而进行的产能扩张，本次募投项目所生产产品均为现有主要产品，不涉及拓展新业务与新产品。

此外，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第五条的相关规定。

因此，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。

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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定，具体如下：

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定，具体如下：

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下：

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

四、发行人主要风险因素

（一）经营管理风险

1、主要客户相对集中的风险

公司各类电脑键盘等消费电子产品零组件的主要客户群体为大型电脑整机

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制造厂商，如仁宝电脑、纬创资通等，以及消费电子行业内知名品牌企业，如联想、三星电子、华为、小米等。报告期各期，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为61.39%、58.91%、56.55%和56.54%。公司主要客户集中度相对较高，主要客户的经营波动对公司的运营和财务业绩的影响程度相对较高。若下游消费电子行业发展形势欠佳，则客户可能因需求萎缩降低产量而减少对公司的零组件产品采购，或因合同不能续签而终止向公司采购，上述情况均可能对公司业绩产生不利影响。

2、实际控制人不当控制的风险

截至报告期末，公司总股本为289,522,256股，其中，邹伟民和陈敏合计直接持有公司146,980,000股股票。此外，邹伟民通过承源投资控制公司5,346,500股投票权。因此，邹伟民和陈敏合计控制传艺科技152,326,500股的表决权，占发行前公司股本的52.61%，两人为夫妻关系，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限86,856,676股测算，本次发行完成后，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公司40.47%的表决权，仍为公司实际控制人。

虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等规章制度，以及实施独立董事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除邹伟民、陈敏夫妇在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司决策的可能性。

3、产品及行业拓展风险

近年来，除持续巩固在消费电子零组件细分行业的核心竞争力和市场份额外，公司积极开展对钠离子电池等新能源领域的投资布局，并致力于形成“消费电子+新能源”的双轮驱动战略格局。然而，二次电池行业与消费电子零组件行业在供应链、客户结构、市场应用等方面均存在一定差异，因此未来仍存在一定的产品及行业拓展不及预期的风险。

4、人才短缺或核心技术失密的风险

公司所处的消费电子零组件制造业属于技术资本、智力资本和劳动力密集型的产业，电子产品的快速迭代需要企业配备专业充足的技术人才和管理人才；钠

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离子电池行业属于高度技术密集型行业，对行业内企业技术和研发水平的要求较高。尽管公司已经通过内部培养和外部引入汇聚了一批具有行业管理生产经验和专业技术水平的骨干人才，但随着公司的新业务的拓展和新产品的开发不断推进，若公司发生人才短缺或核心技术泄密，将对公司的生产、经营造成不利影响。

5、实际控制人股权质押的风险

截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人邹伟民合计质押发行人3,530万股股票，占其所持有的发行人股权的24.54%，占发行人总股本的12.19%，质押比例较低。截至本发行保荐书出具日，邹伟民直接持有的未质押的发行人股权市值在25亿元以上，质押的保障比例较高，但若未来发行人股价大幅下滑，仍存在实际控制人所质押股权需补充质押或强制平仓，从而影响发行人控制稳定性的风险。

（二）市场风险

1、宏观经济形势变化风险

公司消费电子业务板块的主要产品是各类电脑键盘、笔记本电脑触控板及柔性线路板等零组件，终端应用领域主要为直接面向消费者的各类消费电子终端设备，因此行业会受可支配收入等宏观经济景气程度指标的影响而呈现出一定的周期性，从而产生波动。当前我国经济处于转型升级阶段，不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致消费电子行业的市场环境出现不利变化，则可能对公司生产经营产生较大影响。

2、原材料紧缺及价格上涨的风险

公司消费电子业务板块以PCB、喷漆面板、背光模组、钣金/五金件、电子元器件等为主要原材料，钠离子电池业务板块以各类镍盐、钠盐、铁盐、锰盐、六氟磷酸钠、聚乙烯隔膜、铝箔等为主要原材料，主要原材料成本的波动对公司生产成本和存货管理的影响较大。如果未来原材料紧缺或价格大幅上涨，将导致公司产品成本上升，给公司生产经营带来不利影响。

3、贸易摩擦对商品出口的风险

2018年以来，中美之间贸易摩擦的不断升级对国际商品贸易产生诸多不确

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定性。

报告期内，发行人主营业务收入中外销的比例分别为78.29%、77.01%、

67.08%和68.65%，发行人外销产品主要出口到中国保税区内，发行人海外市场主要分布在中国台湾地区、韩国等地，直接出口至美国较少。但鉴于公司产品部分终端运用属于美国关税加征范围，若今后中美贸易摩擦再次升级，美国继续扩大加征关税产品的力度或范围，则公司部分下游客户的产品销售或将受到影响，同时也会对公司未来区域客户拓展产生限制，从而对公司的经营业绩直接或间接产生不利影响。

4、行业竞争的风险

在消费电子零组件行业，生产企业普遍处于充分市场化竞争格局，未来可能会有其它具有相关设备和类似生产经验的企业加入到该行业中来。若竞争对手通过加大资金、设备和人员投入，实现产能扩张，增加市场供给，加剧市场竞争，导致公司主要产品价格和毛利率下降，将对公司的盈利能力造成不利影响；同时，公司现有竞争对手还可能通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销售区域，导致公司的市场份额降低，从而对公司生产经营造成不利影响。在钠离子电池等新能源领域，钠离子电池行业目前处于产业化前期阶段，已有一定数量的企业在行业内进行技术和产能的布局，公司钠离子电池产品的产业化进度在钠离子电池行业内处于较为领先的地位。未来若钠离子电池产能集中增加，而钠离子电池的需求增速不及预期，公司将面临一定的市场竞争风险。

5、产业转移风险

随着经济全球化的发展，目前笔记本电脑等消费电子类产品及其相关的配套零组件的生产制造生产厂商在我国境内设立了许多制造工厂，未来假如国内劳动力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑等消费电子类产品的生产加工厂商可能退出我国，在其他低成本的国家或地区建立加工企业，这将加大公司的运营成本，从而对公司业绩造成不利影响。

6、劳动力成本上升的风险

近年来，随着我国经济持续中高速增长，人民收入水平和生活水平的不断提

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升，从而使国内劳动力成本不断上升。公司所处行业是技术、资金、劳动密集型相结合的行业，人工成本占营业成本比重较高。近年来，公司在设备自动化、流程优化等方面取得了一定成效，提升了公司生产效率和成本控制，但人工成本仍然在成本结构中占主要地位。未来如果人力成本持续上升且公司未能通过进一步提高生产自动化水平和利润增长来有效抵消劳动力成本的影响，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

7、产品价格下降的风险

发行人消费电子业务板块产品的终端应用为以笔记本电脑等为代表的消费电子产品。一般而言，消费电子产品新机型发布时价格较高，但随着该机型的逐渐成熟，以及替代机型和竞争机型的出现，整体价格将逐渐降低。下游终端设备价格下降将会不可避免地传导到上游，从而导致与之配套的零组件价格下降。如果公司未来不能持续取得下游产品更新迭代的新机型配套部件的订单，导致新老产品结构发生不利变化，或者导致公司产品的平均售价有所下降，将给公司的盈利能力带来不利影响。此外，在钠离子电池等新兴二次电池领域，随着产业化进程的持续深入，产业链的成熟度亦将得到持续完善，同时叠加市场整体产能的提升带来的规模效应等因素，预计钠离子电池产品价格将随着行业的发展进程而呈现一定下降趋势。未来，若公司在钠离子电池业务板块无法持续保持规模效应优势、技术优势和成本管控优势，亦将给公司的盈利能力带来不利影响。

（三）政策风险

1、出口退税政策变化风险

报告期内，发行人及美泰电子、胜帆电子等子公司出口退税金额分别为9,391.10万元、11,099.06万元、9,059.05万元和1,701.87万元。根据《出口货物退（免）税管理办法》进料对口、出口贸易等业务享受出口增值税“免、抵、退”优惠政策，深加工结转业务享受出口增值税免税优惠政策，出口退税率为13%，产品退税政策较为稳定。

虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整

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公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

2、企业所得税率变化风险

发行人及部分子公司享受企业所得税收优惠政策，具体情况如下：

（1）高新技术企业

①发行人于2019年12月6日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR201932008583），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019年度至2021年度）内按15%的税率征收企业所得税；发行人于2022年12月12日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR202232016397），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至2024年度）内按15%的税率征收企业所得税。

②重庆营志于2019年11月21日取得由重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR201951100587），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019年度至2021年度）内按15%的税率征收企业所得税；重庆营志于2022年10月12日取得由重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR202251100049），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至2024年度）内按15%的税率征收企业所得税。

③美泰电子于2019年12月2日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR201944001695），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019年度至2021年度）内按15%的税率征收企业所得税；美泰电子于2022年12月22日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR202244008037），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至2024年度）内

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按15%的税率征收企业所得税。

④胜帆电子于2022年12月12日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR202232014272），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至2024年度）内按15%的税率征收企业所得税。

（2）西部大开发企业

根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》、财政部海关总署税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件及财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，重庆营志、重庆传艺享受西部大开发企业所得15%税率。

（3）小型微利企业

根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），苏州达仁祥、东莞传艺、崇康电子、钠离子研究院、钠电科技、钠电新材料、传艺HCI研究院享受小型微利企业优惠政策，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局2021年第12号公告《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在财税[2019]13号第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致发行人及子公司不再符合相关的认定或鼓励条件，将统一按照25%的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司整体业绩产生一定的影响。因此，公司存在税收优惠政策变动风险。

（四）财务风险

1、汇率波动的风险

公司销售业务的主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损益绝对值分别

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为3,674.88万元、831.25万元、2,053.27万元和855.97万元，占当期发行人利润总额的比例分别为22.44%、4.68%、18.71%和29.95%。如果人民币汇率波动加大，则可能对公司的经营业绩产生更大幅度的影响。

2、客户信用的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产总额的比重分别为

34.58%、27.48%、28.38%和23.49%，占比较高。报告期内，公司客户主要为电脑整机制造商和消费电子品牌商，这些企业实力雄厚、信用记录良好。公司对客户的信用政策以月结90天-120天为主，客户基本按照信用政策付款。

随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

3、主营业务收入毛利率波动风险

报告期内，公司的主营业务收入毛利率分别为24.72%、21.34%、24.22%和

28.32%，主营业务收入毛利率存在一定的波动。公司的主营业务收入毛利率波动主要受原材料成本、美元汇率、市场竞争情况等因素影响，若未来影响公司的主营业务收入毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临主营业务收入毛利率波动的风险。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为34,847.70万元、37,929.64万元、30,112.13万元和29,525.63万元，占各期末总资产的比例分别为12.86%、11.23%、

8.41%和7.64%。公司计提存货跌价准备金额分别为2,972.64万元、3,166.59万元、5,450.54万元和6,220.93万元。报告期内公司已按照企业会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生重大变化，将可能导致存货可变现净值进一步降低，从而影响公司的经营业绩。

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5、外汇套期保值风险

发行人进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，如市场风险、内部控制风险、套期保值交易违约风险，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，或出现不能按照约定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失的情况，因此存在造成公司损失的风险。

（五）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投入“钠离子电池制造二期

5.5GWh项目”的投资建设中，上述项目基于严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础，对于公司把握行业发展先机、进一步巩固在钠离子电池领域的核心竞争力和行业影响力具有显著的战略意义和必要性。但考虑到发行人目前钠离子电池一期产能尚处于投入使用的前期且尚未实现达产，能否实现持续稳定的量产仍存在一定不确定性。同时，钠离子电池作为新兴的二次电池产品，其市场接受度和发行人选择的具体技术路线能否得到市场的充分验证存在一定风险。

在募集资金投资项目实施后，可能会存在宏观经济环境变化、国家产业政策和政府规划调整、市场变化、管理水平变化、下游需求变化等诸多不确定因素。公司结合行业发展趋势、行业市场现状，对本次募集资金投资项目的预计经济效益进行了合理、谨慎的测算，但发行人在钠离子电池领域的客户及订单的持续拓展存在一定不确定性。此外，若未来市场竞争加剧，下游市场无法有效消化新增产能，可能发生销售不及预期的情况，也可能发生为获取客户及占领市场而降价销售的情况；若未来原材料及能源价格、人工成本等持续大幅上涨，且公司无法有效降低或转嫁成本，可能导致产品生产成本大幅增加。上述因素使得本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营业绩指标下滑，进而无法达到预计经济效益的风险。

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综上，本次募集资金投资项目存在一定新增产能无法充分消化及效益的达成不及预期的风险。

2、募集资金投资项目的实施风险

发行人本次募集资金投资项目“钠离子电池制造二期5.5GWh项目”已经过了审慎的可行性研究论证且已取得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质，但考虑到钠离子电池系二次电池领域新兴产品，本次募集资金投资项目存在因下游应用场景需求不及预期、技术路线受到替代、生产工艺流程不能满足产品要求、受到其他竞品电池品种的竞争、产品无法及时获得认证、客户认证及拓展进展不及预期、相关设备及原材料市场供应紧缺、后续相关必要资质不能及时办理、核心技术人员流失、外部产学研合作出现重大不利变化等因素而给本次募投项目的实施带来不利影响的风险。

3、募集资金投资项目新增资产折旧摊销风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产等长期资产规模将出现较大幅度增加，年折旧摊销费用也将相应增加。根据测算，在不考虑公司钠离子电池一期项目后续效益释放的情况下，预计本次募集资金投资项目投产后，公司未来十年新增资产折旧摊销占净利润的比重介于32.36%-43.24%之间。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，募投项目实施后，若市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

4、钠离子电池一期项目运行风险

截至本发行保荐书出具日，发行人钠离子电池一期4.5GWh产能已量产和供货，并将在完成产能爬坡后实现满产。考虑到钠离子电池系二次电池领域的新兴产品且一期4.5GWh项目系发行人在钠离子电池领域的首个大型项目，因此一期项目存在因生产管理、工艺水平等因素而造成无法持续稳定量产或无法如期实现达产的风险。

5、钠离子电池行业产能过剩风险

目前，钠离子电池行业处于产业化快速推进的关键时期，面对广阔的发展前景和旺盛的下游市场需求，除发行人外行业内亦存在一定数量的企业规划了数

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GWh级的钠离子电池产能建设计划。未来，若行业内企业钠离子电池产能大规模释放而下游市场需求未能同步释放，则行业将存在一定产能过剩的风险。

6、管理风险

目前，公司已建立了完善的公司治理结构和各项企业管理制度，内部控制运行状况良好。但是随着本次募集资金投资项目的实施，公司将新增5.5Gwh的钠离子电池产能，业务规模随之增加，将对公司经营管理、人员配备、资源整合等多方面提出更高要求。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将会直接影响公司的发展速度以及本次募集资金投资项目的实际效益。

7、募集资金投资项目的产能消化风险

尽管发行人已就本次募投项目的实施在技术、人才、市场、客户等方面进行了充分的储备并围绕技术端、生产端和市场端制定了一系列产能消化措施，但本次募投项目未来仍存在因下游应用场景需求不及预期、市场竞争加剧、客户及市场拓展进展不及预期、发行人产能爬坡进度不及预期等原因而导致新增产能无法得到有效消化的风险。

（六）关于本次向特定对象发行股票的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。前述程序均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准及批准的时间存在一定不确定性。

2、本次向特定对象发行股票的发行风险

本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，而投资者的认购意向、认购能力及本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时增

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加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优化，有效降低了公司的财务风险。同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投产后，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持。但募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

4、股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

五、对发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况

（一）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

2、加强募集资金管理，提高使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市

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公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充钠离子电池产能，提升公司在钠离子电池领域的核心竞争力和盈利能力。

4、在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（二）相关主体对发行人填补回报措施能够切实履行做出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

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见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

（1）承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任”

2、董事、高级管理人员的承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（5）若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构东吴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请东吴证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人

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审计机构。

4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司作为本次发行所涉募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，就本次发行募投项目相关事项提供咨询意见，以便科学规划募集资金投资项目，顺利完成相关项目备案工作。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、募投可研咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

七、发行人的发展前景

（一）所处行业发展的有利因素

1、消费电子板块

（1）国家及地方产业政策推动行业发展

消费电子零组件制造业是我国制造业的重要组成部分，国家一系列产业政策为消费电子零组件制造业提供了良好的发展环境。

2019年11月，国家发改委、工业和信息化部、中央网信办等15部门联合发布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，提出要推动消费品工业和服务业深度融合；注重差异化、品质化、绿色化消费需求，推动消费品工业服务化升级；以家电、消费电子等为重点，落实生产者责任延伸制度，健全废旧产品回收拆解体系，促进更新消费。

2021年3月，国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确要提升通信设备、核心电子元器件等产业水平，同时提出要深入实施智能制造和完善智能制造标准体系。

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此外，各地方政府也出台了一系列具体扶持政策和产业发展规划，推动消费电子零组件行业的持续稳定发展。以公司及子公司主要所在地江苏、重庆和东莞等地为例，江苏省人民政府办公厅于2021年8月印发《江苏省“十四五”消费促进规划》，提出要进一步扩大和升级信息消费，加快人工智能等新技术推广，促进移动智能终端、医疗电子、陪护机器人、智能家居等智能产品消费；2021年7月，重庆市人民政府印发《重庆市制造业高质量发展“十四五”规划（2021-2025年）》，提出要进一步增强支柱产业的国际竞争力，在电子领域要进一步提升电子终端产品代工能力，加快完善本地研发体系，巩固全球计算机、手机生产基地地位；2022年9月，东莞市工业和信息化局印发《东莞市发展新一代电子信息战略性支柱产业集群行动计划》，明确到2025年将进一步将东莞市打造成世界级新一代通信设备、手机及新型智能终端、半导体元器件、新一代信息技术创新应用产业集聚区，并实现新一代电子信息产业完成规上总产值1.2万亿元。

（2）居民消费水平增长

随着市场经济的发展，我国居民消费水平显著提高，居民消费支出日益增长。2022年我国GDP已达121万亿元，居民消费水平的不断提升为笔记本电脑、各类外接式键盘等外设及其他电子消费品市场稳定发展奠定了扎实基础。同时，居民消费观念的不断升级也促使消费电子市场呈现多样化、个性化的发展态势，促使相关品牌厂商不断丰富自身的产品品类及系列，市场不断细分，为市场规模的扩大带来新的活力。

③ 产业集中度提高，有利于发挥企业的规模优势

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我国笔记本电脑等消费电子产品零组件行业生产企业主要集聚在华东地区、西南地区和华南地区。上述地区已基本形成完善的消费电子零组件上下游产业链，产业集群效应较为显著。产业的集群化发展有利于专业化和精细化分工，同时增强了产业链上下游企业的协作交流和信息传递，并使得物流运输更为便捷，进而实现规模化效益，降低经营成本。此外，随着消费者对消费电子产品品牌认知度提升，笔记本电脑等消费电子产品终端制造商所占据的市场规模呈现日趋集中的现象，部分优势品牌成为行业领导者，而终端制造商的集中化亦会导致零组件生产商的不断集中，具备一定核心竞争力的企业在这一过程中会得到快速成长。

（3）技术进步与生产工艺不断革新

近年来，现代科学技术不断进步，大量新技术、新工艺、新设备被广泛应用于消费电子产品零组件行业上，使得电脑键盘、TouchPad、FPC等产品的相关技术发生了很大变化。电脑键盘方面，小型化、轻薄化的发展趋势带动了键盘生产工艺技术的不断革新升级，同时具有丰富功能和视觉效果的机械键盘等中高端键盘市场消费需求的提升也促使键盘的生产工艺复杂度、元器件数量持续提高；笔记本电脑触控板方面，其亦从单一替代外置鼠标功能向多样化的输入设备转变；柔性线路板方面，其需求场景从简单数据连接逐渐丰富为信息传导、图像显示等功能，同时其线宽、线距和布线密度亦随着市场需求不断发展，从而进一步拓展了FPC在通讯电子、电动汽车、可穿戴设备等领域的广泛应用。

消费电子产品零组件技术水平的不断提高使得我国的配套细分行业竞争力快速提高，极大增强了我国消费电子产品零组件等产品的供应能力，最终有效提高了我国在消费电子行业中的竞争力。

2、新能源（钠离子电池）板块

（1）各项产业政策支持钠离子电池产业化进程

作为电化学领域的新兴电池产品，钠离子电池产业化的推进有利于缓解目前锂电池产业链上游原材料供需紧张的现状、助力风电和光伏等可再生能源的消纳，对实现“双碳”具有战略意义。近年来，政府相继发布了多项产业政策，支持钠离子电池行业的健康发展。2021年8月，工信部在《关于在我国大力发展

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钠离子电池的提案》的答复中明确提出钠离子电池等新型电池作为推动新能源产业发展的压舱石，是支撑新能源在多领域广泛应用的重要基础，也是实现碳达峰、碳中和目标的关键支撑之一；2021年10月，发改委、能源局、财政部等9部门发布《“十四五”可再生能源发展规划》，提出要加强可再生能源前沿技术和核心技术装备攻关，明确要研发储备钠离子电池等高能量密度储能技术；2022年1月，发改委、能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出要强化技术攻关，构建新型储能创新体系，加大关键技术装备研发力度，在推动多元化技术开发方面明确要开展钠离子电池等关键核心技术研究；2023年1月，工信部、科技部等6部门发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，明确在钠离子电池方面要聚焦电池低成本和高安全性，加强相关主材和辅材的研究，加快钠离子电池技术突破和规模化应用。

（2）我国有望获得钠离子电池国际市场主导权

我国钠离子电池产业具有一定的先发优势，在基础研究、技术水平和产业化推进速度方面都处于国际领先水平，未来有望获得钠离子电池产业发展的主导权，引领钠离子电池技术与应用的发展趋势，并进而推动行业内企业实现更好的发展。

（3）下游运用前景广阔

相较于目前市场主流的锂离子电池，钠离子电池在资源、成本和安全性等方面均具备较为显著的优势。同时，钠离子电池在能量密度、循环次数、性价比等方面亦明显优于广泛运用于二轮电动车等领域的传统铅酸电池。因此，钠离子电池在电化学储能、低速电动车等领域具备广阔的运用前景和对锂电池、铅酸电池的替代潜力。

受全球气候变暖、不可再生的化石能源不断消耗等因素影响，全球能源消费结构加快向低碳化转型。根据《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比将超过50%，风电和太阳能发电量将实现翻倍。伴随着“双碳”目标和对可再生能源开发的大力发展，光伏及风电等发电不稳定的特性使得储能技术对提升新能源消纳和储存能力价值逐渐体现，电化学储能等新型储能作为构建新型电力系统的重要技术和基础

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装备，已成为实现“双碳”目标的重要支撑。同时，储能系统作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，对保障能源安全、应对极端事件、加强节能减排等亦具有重要的战略意义。在国家政策的大力支持下，近年来我国储能市场持续快速发展，电化学储能的市场规模和占有率亦不断提升。根据CNESA等机构预测，2023年全球储能电池需求量将达到260GWh，至2025年将增长至625GWh，年均复合增速达到54.9%。

低速电动车对电池能量密度要求相对较低，是钠离子电池的另一个适用领域，其具体种类包括部分低速的四轮车、电动三轮车及两轮电动车等。由于低速电动车具有成本经济、使用方便等特点和优势，同时符合节能环保的要求，近年来其市场保持较为稳定的增速。伴随着国家政策对两轮电动车所用铅酸电池淘汰进程的逐步推进，两轮电动车的市场需求持续保持旺盛。钠离子电池凭借在低速电动车领域相较于锂电池的成本优势，预计未来将不断提升在该领域的渗透率。

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与低速电动车相类似，电动工具对电池能量密度要求较低的特点亦使得其有望成为钠离子电池推广运用的重要场景。电动工具主要指以电动机或电磁铁为动力，通过传动机构驱动工作头的一种手持式或可移式的机械化工具。近年来，随着锂电池的逐步普及，以电池为动力的新一代无绳类电动工具凭借其轻巧便携性，有效改善了工作条件和安全风险，需求及市场规模迎来了快速发展。根据EVtank发布的《中国电动工具行业发展白皮书（2022年）》，其预计全球电动工具行业2022年出货量约为5.1亿台，到2026年全球出货量将达到7.1亿台，市场规模或将超过800亿美元。

凭借在能量密度、循环寿命、充放电倍率等方面相较于镍氢电池的优势，锂电池已在无绳电动工具中广泛应用。未来，随着钠离子电池产业化进程的逐步推进，钠离子电池有望在电动工具领域形成与锂电池的互补局面并不断提升市场渗透率。

在下游市场需求旺盛的大背景下，随着未来钠离子电池产业化进程的进一步深入，以及其凭借各项产品性能优势逐步实现的市场渗透率的提升，钠离子电池市场规模的增长潜力较大。根据EVTank在《中国钠离子电池行业发展白皮书（2023年）》报告中的测算，预计到2030年钠离子电池的实际出货量将达到347GWh。

（二）发行人的核心竞争力

1、消费电子板块

（1）产品专业化优势

发行人消费电子板块产品主要系应用于下游各类消费电子终端产品的键盘等零组件，针对下游客户对产品的参数指标的不同要求，公司组建了具有丰富经验的研发设计团队和营销团队，深入了解客户需求，为客户提供快速的定制化服务。公司通过为不同品牌、型号的消费电子产品进行设计适配，形成了丰富的零组件产品线，能够为不同的电脑整机厂商、终端品牌厂商等提供专业的适配方案，形成了独特的产品专业化优势。

（2）研发和技术优势

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公司消费电子板块经过多年来的耕耘，已经打造了一支技术经验丰富、层次清晰、梯度合理的研发技术团队，为公司在各类电脑键盘等输入类设备、笔记本电脑触控板（Touchpad）及按键（Button）、柔性线路板（FPC）等细分行业的技术领先优势奠定了坚实的基础。

经过多年的研发和生产实践，公司掌握了消费电子板块各主营产品各生产环节的核心技术，同时不断研发新型自动化设备，优化生产线，合理安排工序和人员，提高产品质量和人员利用率。截至报告期末，公司及子公司共计拥有300余项境内外专利。

（3）成本控制优势

公司为国内笔记本电脑键盘等消费电子零组件细分行业的龙头企业，具有较为显著的规模优势。在原材料采购方面，公司能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。同时，较大的生产规模也使得公司边际成本优势较为明显。

公司建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。

（4） 客户资源优势

公司消费电子板块多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到了客户的一致好评和信赖，成功与仁宝电脑、联宝电子、纬创资通、华勤通讯等知名消费电子产品整体ODM企业以及华为、小米等知名消费电子产品品牌商建立了长期稳定的合作关系，公司消费电子板块产品在终端广泛应用于Thinkpad、联想、微软、华为、戴尔、惠普、三星、小米等知名品牌。为了进一步维系和强化合作关系，公司积极参与客户产品开发的前期工作，不断加强研发能力以便为客户提供零组件设计、测试、制造等综合服务。通过与知名厂商建立合作关系，公司可以伴随着客户的成长而快速成长，并可以与客户在原有产品和领域有着良好合作的基础上拓宽合作范围，在其他产品或项目上开展合作。

（5） 区位布局优势

消费电子产品零组件行业对于交货期的要求很高，客户一般采用零库存管

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理、即时补货，采购周期较短。因此，靠近客户的选址，更能方便为客户提供贴近的服务，降低产品运输在途时间和运输成本，满足消费电子产品制造行业对于配套产品的快速、大量供货要求。公司在江苏、重庆、广东等地区均建有生产基地，可以为相关地区的下游客户进行配套生产，从而提高客户订单的快速响应能力。

（6）高效管理和产品质量优势

公司消费电子板块主要管理层多年从事本行业的管理工作，具备丰富的行业管理经验，主要产品事业处主管亦具有多年相关实务运营经验。公司的管理团队在实践中总结了一套消费电子零组件产品生产的技术管理经验和企业管理经验，为公司科学管理奠定了坚实的基础。

同时，公司具有严格、完善的质量控制体系，对每一件产品均严把质量关，全过程考虑产品的可靠性、维修性、质量和功能保障性、安全性及环境适应性。公司设有品保部门以及专职质量检验岗位，严格执行检验制度，生产过程、采购、外协、成品出厂等各个环节均须检验。同时，公司配置常规的检测设备、仪器以及各类等试验设备，保证了常规产品的检验。

2、新能源（钠离子电池）板块

（1）产品一体化优势

自布局钠离子电池领域伊始，发行人即确立了产品一体化发展的战略路线和目标，即同步发展电芯、正负极材料和电解液的研发和制造能力。相较于仅涉及电芯制造的企业，尽管一体化发展模式对发行人研发和管理能力提出了更高的挑战，但也为发行人提供了更高的自主性和成本管控优势，既能实现在产业链尚未成熟的前期保持生产的稳定性，亦能有效缓解在产业链成熟和竞争加剧后的原料成本压力。因此，一体化的发展战略有利于发行人提升竞争优势和产品附加价值，为发行人在钠离子电池行业长期稳健的发展奠定了良好基础。

（2） 产业化进度领先优势

在产业化进程的前期，研发出性能参数优异的钠离子电池并尽早实现量产交付对于抢占优质客户资源和市场份额具有尤为重要的意义。截至本发行保荐书出具日，发行人钠离子电池项目已于2022年10月完成中试线的顺利投产，一期

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4.5GWh产能已于2023年3月底投入使用，在钠离子电池行业参与企业中处于较为领先的地位，进而为发行人后续进一步扩产和提升经营规模争取了较强的主动性和竞争地位。

（3） 技术及产品参数性能优势

公司高度重视在钠离子电池板块的人才建设和储备工作，已组建了在钠离子电池等二次电池方面具有多年丰富研发、生产和管理实践经验的项目团队，专攻领域涵盖电芯、正极材料、负极材料等多个方面。同时，公司累计已获得与钠离子电池相关的授权专利21项，其中发明专利4项，完善的技术布局和人才储备对发行人在钠离子电池领域持续保持竞争优势具有重要意义。

经本保荐机构核查，发行人通过本次发行能够进一步满足市场的需求，符合发行人的整体战略发展规划，有利于促进发行人持续健康发展，并且符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

夏元冲

保荐代表人：

蔡 城 程 蒙

保荐业务部门负责人：

杨 伟

内核负责人：

杨 淮

保荐业务负责人：

杨 伟

保荐机构总经理：

薛 臻

保荐机构法定代表人、董事长：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司向特定对象发行股票

之保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定蔡城、程蒙为江苏传艺科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责本次证券发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人签名：

蔡 城 程 蒙

保荐机构法定代表人签名：

范 力

东吴证券股份有限公司年 月 日