周大生：简式权益变动报告书(周飞鸣)

证券代码：002867 证券简称：周大生

周大生珠宝股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：周大生珠宝股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：周大生股票代码：002867

信息披露义务人：周飞鸣住所：广东省深圳市南山区********通讯地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座23层股权变动性质：增加，一致行动人之间股权转让签署日期：2024年7月17日

信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在周大生珠宝股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释 义 ...... 1

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2

一、信息披露义务人基本情况 ...... 2

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 2

三、信息披露义务人的一致行动关系 ...... 2

第三节 权益变动目的及后续持股计划 ...... 4

一、权益变动目的 ...... 4

二、预计未来持股计划 ...... 4

第四节 权益变动的方式 ...... 5

一、本次权益变动的方式 ...... 5

二、本次权益变动前后信息披露义务所持有上市公司股份的情况 ...... 5

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7

四、《一致行动协议》主要内容 ...... 7

五、股份权利限制情况说明 ...... 8

六、信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员需披露的情况 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

一、备查文件 ...... 12

二、备查文件备置地点 ...... 12

信息披露义务人声明 ...... 13

第一节 释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义:

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人的一致行动关系

信息披露义务人周飞鸣系公司实际控制人周宗文和周华珍夫妇之子。截至本报告书签署日，信息披露义务人周飞鸣的一致行动人为：周宗文、周华珍、深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司。

周宗文（简称“甲方1”）、周华珍（简称“甲方2”）、周飞鸣（简称“乙方”）签署《一致行动协议》，为保证公司控制权及经营权的连续性和稳定性，提高公司经营、决策的效率，经友好协商，各方达成协议如下：

各方同意，在周氏投资、金大元持有公司股份期间，周氏投资、金大元行使公司股东会提案权、表决权、对公司日常经营进行决策时，金大元无条件地以周氏投资的意见为准保持一致行动，并按照周氏投资决定的意思表示进行提案或表决。

各方同意，在甲方、乙方作为周氏投资股东期间，在周氏投资对公司经营管理进行决策、行使公司股东会提案权、表决权前，各方应进行充分协商达成一致意见，如经各方充分协商仍无法达成一致意见的，乙方无条件地以甲方意见为准。

第三节 权益变动目的及后续持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动系家庭内部持股安排调整所致，为公司控股股东周氏投资及第二大股东金大元内部股权结构变动所导致的信息披露义务人周飞鸣间接持有的上市公司股份权益变动，不触及要约收购，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。实际控制人及其一致行动人合计持股比例并未发生变化。

二、预计未来持股计划

根据信息披露义务人周飞鸣在公司首次公开发行并上市时所作承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

根据公司已披露的《关于董事长、副董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-038）、《关于董事长、副董事长增持公司股份计划期限届满暨增持完成公告》（公告编号：2024-026），截至2024年5月2日，本次增持计划实施期限已届满，增持计划实施完成后的6个月内进行股份锁定，增持主体即董事长周宗文、副董事长周飞鸣承诺在增持计划实施完成后的6个月内不减持公司股份。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少在上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动系公司实际控制人周宗文以股权转让的方式，将持有的公司控股股东周氏投资14.76%的股权转让给其子周飞鸣、将持有的公司第二大股东金大元80%的股权转让给其子周飞鸣；公司实际控制人周华珍以股权转让的方式，将持有的公司控股股东周氏投资2.7%的股权转让给其子周飞鸣。本次权益变动后，周飞鸣直接和间接合计持有公司股份比例增加至16.96%。周宗文、周华珍、周飞鸣构成一致行动关系，三人签署了《一致行动协议》，各方同意，在行使上市公司股份表决权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。周宗文与周华珍夫妇虽持股比例减少，但仍对上市公司具有实际控制。上述权益变动不会导致上市公司实际控制人变更，公司实际控制人仍为周宗文、周华珍夫妇。

二、本次权益变动前后信息披露义务所持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，周氏投资持有上市公司股份为609,018,750股，占上市公司总股本的比例为55.57%，为上市公司控股股东。金大元持有上市公司股份为78,833,142股,占上市公司总股本的比例为7.19%，为上市公司第二大股东。

周宗文持有周氏投资股权比例为90%，持有金大元股权比例为80%；直接持有上市公司股份664,300股，占上市公司总股本的比例为0.06%。周宗文直接和间接合计持有上市公司股份611,847,689股，占上市公司总股本的比例为55.83%，为公司实际控制人之一。周华珍持有周氏投资股权比例为10%；直接持有上市公司股份4,876,422股，占上市公司总股本的比例为0.44%；周华珍直接和间接持有上市公司股份65,778,297股，占上市公司总股本的比例为6%；周华珍系周宗文之妻，为公司实际控制人之一。

信息披露义务人周飞鸣持有金大元股权比例为20%；直接持有上市公司股份665,625股，占上市公司总股本的比例为0.06%；周飞鸣直接和间接持有上市公司股份为16,432,253股，占上市公司总股本的比例为1.5%。

本次权益变动前，上市公司股权关系控制图如下：

（二）本次权益变动后

本次股权转让完成后，周宗文持有周氏投资的股权比例为75.24%，周华珍持有周氏投资的股权比例为7.3%，信息披露义务人周飞鸣持有周氏投资的股权比例为

17.46%，周宗文仍为周氏投资的绝对控股股东；同时信息披露义务人周飞鸣持有金大元的股权比例为100%；本次股权转让使周飞鸣直接和间接持有上市公司股份权益变动比例达到15.46%。

周氏投资和金大元持有上市公司的股份比例未发生变化，仍为上市公司控股股东和第二大股东。

本次权益变动后，上市公司股权关系控制图如下：

80%%

7.19%

%

0.44%

%

实际控制人

实际控制人

75.24%

75.24%

100%

100%

7.19%

0.44%

0.06%

0.06%

17.46%

实际控制人

实际控制人

（三）信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份变化情况单位：股

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（1）周宗文与周飞鸣签署周氏投资《股权转让协议书》

根据周氏投资公司章程规定，周宗文持有周氏投资90%的股权，现周宗文与周飞鸣签署《股权转让协议书》，周宗文将其持有的周氏投资14.76%的股权（对应147.6万元出资额），按对价147.6万元转让给周飞鸣，并保证转让给周飞鸣的股权没有设定质押等法律障碍。周飞鸣受让上述股权的资金全部为自有资金。

（2）周华珍与周飞鸣签署周氏投资《股权转让协议书》

根据周氏投资公司章程规定，周华珍持有周氏投资10%的股权，现周华珍与周飞鸣签署《股权转让协议书》，周华珍将其持有的周氏投资2.7%的股权（对应27万元出资额），按对价27万元转让给周飞鸣，并保证转让给周飞鸣的股权没有设定质押等法律障碍。周飞鸣受让上述股权的资金全部为自有资金。

（3）周宗文与周飞鸣签署金大元《股权转让协议书》

根据金大元公司章程规定，周宗文持有金大元80%的股权，现周宗文与周飞鸣签署《股权转让协议书》，周宗文将其持有的金大元80%的股权（对应80万元出资额），按对价80万元转让给周飞鸣，并保证转让给周飞鸣的股权没有设定质押等法律障碍。周飞鸣受让上述股权的资金全部为自有资金。

四、《一致行动协议》主要内容

周宗文（简称“甲方1”）、周华珍（简称“甲方2”）、周飞鸣（简称“乙方”）签署《一致行动协议》，为保证公司控制权及经营权的连续性和稳定性，提高公司经

营、决策的效率，经友好协商，各方达成协议如下：

各方同意，在周氏投资、金大元持有公司股份期间，周氏投资、金大元行使公司股东会提案权、表决权、对公司日常经营进行决策时，金大元无条件地以周氏投资的意见为准保持一致行动，并按照周氏投资决定的意思表示进行提案或表决。各方同意，在甲方、乙方作为周氏投资股东期间，在周氏投资对公司经营管理进行决策、行使公司股东会提案权、表决权前，各方应进行充分协商达成一致意见，如经各方充分协商仍无法达成一致意见的，乙方无条件地以甲方意见为准。

五、股份权利限制情况说明

截至本报告签署日，周氏投资直接持有上市公司股份权益中的114,460,000股被质押，占周氏投资持有上市公司股份数量的18.79%，占上市公司总股本的10.44%。但该部分质押的股份不在本次权益变动涉及的股份范围内。

除此之外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在股份质押等权利限制的情况。信息披露义务人周飞鸣不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。

六、信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员需披露的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人周飞鸣先生担任公司副董事长及副总经理。

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

转让完成后，信息披露义务人周飞鸣直接持有上市公司股份数量为665,625股，占上市公司总股本的比例为0.06%；通过周氏投资间接持有上市公司股份数量为106,339,983股，占上市公司总股本的比例为9.70%；通过金大元间接持有上市公司股份数量为78,833,142股，占上市公司总股本的比例为7.19%；综上，周飞鸣直接和间接持有的公司股份数量为185,838,750股，占上市公司总股本的比例为16.96%。

（二）信息披露义务人是否在其他公司任职、是否存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形

信息披露义务人周飞鸣除在上市公司及上市公司全资子公司、控股子公司任职外，还担任金大元执行董事、惠州市金大元贸易有限公司执行董事及经理、惠州市大盘贸易有限公司执行董事及经理。信息披露义务人周飞鸣不存在《公司法》（2023

年修订）第一百七十八条规定的情形。

（三）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形信息披露义务人周飞鸣先生最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形信息披露义务人周飞鸣先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本报告书披露之日前6个月内买卖上市公司股份的情况如下表所示：

上述增持情况系副董事长及副总经理周飞鸣先生基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和长期投资价值的认可，所作出的增持计划，具体内容详见公司2023年11月3日、2024年5月7日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。

第六节 其他重大事项截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在遗漏披露为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息的情形，也不存在遗漏披露中国证监会或深圳证券交易所规定应披露的其他信息的情形。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、本次权益变动涉及的《股权转让协议书》和《一致行动协议》；

3、信息披露义务人关于在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

5、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司证券部，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

签署日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

[本页无正文，为本《简式权益变动报告书》信息披露义务人签署页]

信息披露义务人姓名：周飞鸣

签字：

日期： 年 月 日