绿康生化：关联交易决策管理办法(2023年12月)

绿康生化股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为规范绿康生化股份有限公司（下称“公司”）与关联方的交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，和《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照相关《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章 关联交易及关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一) 购买资产；

(二) 出售资产；

(三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(四) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六) 租入或者租出资产；

(七) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 赠与或者受赠资产；

(九) 债权或者债务重组；

(十) 转让或者受让研发项目；

(十一) 签订许可协议；

(十二) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十三) 购买原材料、燃料、动力；

(十四) 销售产品、商品；

(十五) 提供或者接受劳务；

(十六) 委托或者受托销售；

(十七) 存贷款业务；

(十八) 与关联人共同投资；

(十九) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

(二十) 相关证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

5、中国证监会、国内证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条（一）第1项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、国内证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条（一）、

（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。第六条 公司应参照证券交易所股票上市规则及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的程序与披露第七条 对达到证券交易所相关股票上市规则及公司章程等规定限额而须披露之关联交易，必须提呈董事会及/或股东大会审议批准。

第八条 公司与关联自然人或关联法人发生的以下关联交易，可由董事会决议批准后实施（本制度另有规定须由股东大会批准实施的除外），并进行及时公告披露：

（一） 公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元以上的关联交易；或者，公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的单次交易金额在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；或者，公司与关联法人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本管理办法第八条和第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十一条 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

对于须提交股东大会审议的关联交易，董事会须按照《公司法》、公司章程等有关法律和规定，履行召开股东大会会议的相关程序。

第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本管理办法的规定履行关联交易信息披露义务以及履行相关审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本管理办法第十二条的规定提交股东大会审议：

（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三） 关联交易定价由国家规定；

（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事会决议、及董事会决议公告文稿（如适用）；

（三） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（四） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（五） 独立董事事前审议情况的书面文件;证券交易所要求提供的其他文件。

第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事对该关联交易事项的事前审议情况（是否经全体独立董事过半数同意）、保荐人的意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条或第十二条标准的，适用第八条或第十二条的规定。已按照第八条或第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用前款规定。第十八条 公司与关联人进行本制度第四条第十至第十三项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本管理办法第八条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本管理办法的规定履行相关义务，但属于公司章程或相关法律法规规定的应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易的仍应履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五） 证券交易所所认定的其他情况。

第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

关联参股公司，是指由公司参股且属于本公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理办法第八条和第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法第八条和第十二条的规定。

第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本管理办法第二十二条的标准，适用本管理办法第八条和第十二条的规定。

第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本管理办法第八条和第十二条的规定。

第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本管理办法第二十二条的标准，适用本管理办法第八条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理办法第八条和第十二条的规定。

第四章 附 则

第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第二十九条 公司全资子公司、控股子公司与公司关联人发生的关联交易，比照本制度的有关规定执行。

第三十条 有关关联交易决策纪录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第三十一条 公司关联交易除本制度的规定外，还应遵守中国证监会、证券交易所以及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订的规定（以下简称“关联交易法律法规规定”）和公司章程的规定；若本制度与关联交易法律法规规定和公司章程的规定有任何不一致，以相关关联交易法律法规规定和公司章程的规定为准；本制度未尽事宜，按照关联交易法律法规规定和公司章程的规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并执行。

绿康生化股份有限公司二〇二三年十二月二十日