绿康生化：董事会2023年度工作报告

绿康生化股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，公司全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2023年，公司实现营业总收入50,700.49万元，相比去年上升53.71%。国外市场方面，外销收入15,991.22万元，较去年下降12.03%；国内市场方面，内销收入34,709.26万元，相比去年同期上升134.41%。公司实现利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为-24,089.35万元和-22,181.79万元，业绩亏损的主要原因是：

1、根据会计政策相关规定，结合公司实际经营情况及各资产的运行状况，基于谨慎性原则，公司对报告期内出现减值（跌价）迹象的相关资产进行初步减值测试，资产减值准备主要计提项目为动保业务资产，绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）商誉减值，以及绿康玉山库存的原材料跌价准备；

2、公司投资的全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）以及绿康玉山的新建项目，还处于建设阶段，尚未产生经济效应，同时增加相应的管理费用支出；

3、报告期内，公司转型光伏胶膜行业，对建设资金和运营资金需求量大，银行贷款、融资租赁和供应链资金增加，导致财务费用增加；

4、产业基金所投资的嘉和生物公允价值的变动造成的亏损。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2023年董事会共召开了17次会议，会议采取提前通知，集中开会方式举行，会议均按《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定进行，与会董事均在会前认真研读会议相关议案，会上积极发表意见，严谨对待各项决议。2023年董事会召开情况如下：

1、2023年1月11日，第四届董事会第二十次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

（2）《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

2、2023年1月28日，第四届董事会第二十一次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于收购江西纬科新材料科技有限公司100%股权的议案》；

（2）《关于全资子公司对外投资的议案》；

（3）《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》；

（4）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、2023年2月21日，第四届董事会第二十二次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

4、2023年3月7日，第四届董事会第二十三次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》；

（2）《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》。

5、2023年3月13日，第四届董事会第二十四次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于2023年度对子公司担保额度预计的议案》。

6、2023年4月3日，第四届董事会第二十五次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》；

（2）《关于调整公司组织机构的议案》。

7、2023年4月13日，第四届董事会第二十六次会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《公司2022年度总经理工作报告的议案》；

（2）《公司2022年度董事会工作报告的议案》；

（3）《公司2023年度财务预算报告的议案》；

（4）《公司2022年度利润分配预案的议案》；

（5）《公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》；

（6）《公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

（7）《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》；

（8）《关于公司2022年度审计报告的议案》；

（9）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

（10）《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》；

（11）《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》；

（12）《关于2022年度社会责任报告的议案》；

（13）《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

（14）《关于会计政策变更的议案》。

8、2023年4月17日，第四届董事会第二十七次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于变更公司类型、经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》；

（2）《关于开展融资租赁业务的议案》；

（3）《关于召开2023年度第三次临时股东大会的议案》。

9、2023年4月27日，第四届董事会第二十八次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于2023年一季度报告的议案》；

（2）《关于聘任董事会秘书的议案》。

10、2023年6月7日，第四届董事会第二十九次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》；

（4）《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》；

（5）《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》；

（6）《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

11、2023年6月21日，第四届董事会第三十次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

（2）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

（3）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

（4）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

（5）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；

（6）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

（7）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行A股股票相关事项的议案》；

（8）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

（9）《关于未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》；

（10）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

（11）《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。

12、2023年7月3日，第四届董事会第三十一次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于增加子公司向银行、融资租赁等金融机构申请综合授信额度的议案》；

（2）《关于增加2023年度对子公司担保额度预计的议案》。

13、2023年8月29日，第四届董事会第三十二次会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》。

14、2023年10月26日，第四届董事会第三十三次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于公司<2023年第三季度报告〉的议案》；

（2）《关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的议案》；

（3）《关于偶发性关联交易的议案》；

（4）《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

15、2023年11月3日，第四届董事会第三十四次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于公司董事会选举非独立董事的议案》。

16、2023年11月20日，第四届董事会第三十五次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

17、2023年12月20日，第四届董事会第三十六次（临时）会议召开，审议通过了以下议案：

（1）《关于补选公司独立董事的议案》；

（2）《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

（3）《关于2024年度对子公司授信及担保额度预计的议案》；

（4）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（5）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

（6）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

（7）《关于修订〈关联交易决策管理办法〉的议案》；

（8）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

（9）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

（10）《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；

（11）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

（12）《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年公司共召开五次股东大会，公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎地执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。

（五）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参

加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

三、2024年度董事会工作展望

2024年度公司董事会将继续发挥自身的核心作用，抢抓机遇，积极发展主业并探索符合公司所处行业特点的发展道路，谋求公司新的业绩增长点，积极推动公司各项业务实现市场突破，有效防范企业经营风险，实现公司的可持续发展。同时，董事会将不断推进制度建设，规范上市公司运作水平，提高决策效率，优化考核机制，确保公司规范、高效运作和审慎、科学决策。秉承股东利益最大化的经营原则，强化内控制度建设，优化产品结构，提升公司研发实力，通过核心技术创新推动产品转型升级，加大产品宣传力度，提升公司产品的品牌效应和整体竞争力，促进公司持续健康发展。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。

绿康生化股份有限公司

董 事 会2024 年 4 月 28 日