绿康生化：关于出售浦城县农村信用合作联社部分股权的公告
证券代码：002868
| 证券代码：002868 | 证券简称：绿康生化 | 公告编号：2024-110 |
绿康生化股份有限公司关于出售浦城县农村信用合作联社
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2024年12月9日分别召开了第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于出售浦城县农村信用合作联社部分股权的议案》，为改善资产结构，优化公司对外投资质量，增强公司的持续经营能力，公司董事会同意公司将持有的浦城县农村信用合作联社（以下简称“浦城农信社”）9.7768%股权（以下简称“标的股权”）转让给福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”），转让价格2,327万元。公司已委托银信资产评估有限公司对拟出售的标的股权进行估值，估值对象账面价值为1,939.35万元，估值为2,327.22万元，增值率为20.00%。本次交易尚需金融监管部门批准，本次交易完成后，公司将不再持有浦城农信社的股权。
2、本次交易尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后实施，并授权公司管理层全权办理有关事宜包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（1）基本信息
企业名称
| 企业名称 | 福建浦潭热能有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 祖晓晖 |
| 主要经营场所 | 福建省浦城工业园区浦潭产业园浦潭大道2号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350722MA8W0D3M5D |
| 经营范围 | 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；固体废物治理；再生资源加工；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；污水处理及其再生利用；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；塑料制品制造；塑料制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022-05-26 |
| 经营期限 | 2022-05-26 至 无固定期限 |
| 股东情况 |
合力（亚洲）投资有限公司持股70%，富杰（福州）投资有限公司持股18%，浙江康闽企业管理有限公司持股12%
（2）其他说明
浦潭热能与公司同在福建省浦城县浦潭生物专业园，浦潭热能为园区内唯一的对外供热企业，公司长期向浦潭热能采购蒸汽、导热油等产品。除此之外，公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告日，浦潭热能不是失信被执行人。
（3）浦潭热能2023年度主要财务数据
截至2023年12月31日，浦潭热能总资产43,778.55万元，净资产27,643.53万元，截至2023年12月31日，主营业务收入6,224.80万元，净利润282.10万
元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
三、交易标的公司的基本情况
（1）基本信息
| 企业名称 | 浦城县农村信用合作联社 |
| 注册资本 | 16,530.1815万元人民币 |
| 法定代表人 | 汤勇明 |
| 主要经营场所 | 浦城县兴浦路235号 |
| 企业类型 | 股份合作制 |
| 统一社会信用代码 | 913507228572339896 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；代理与贷款业务相关的保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2006-12-16 |
| 经营期限 | 2006-12-16 至 无固定期限 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 刘德财（非职工）442户 | 37.5780% |
| 廖炎炎（职工）180户 | 14.5223% |
| 绿康生化股份有限公司 | 9.7768% |
| 南平市延平昌隆建筑有限公司 | 8.0535% |
| 厦门佳弘伟投资有限公司 | 5.0947% |
| 南平市建阳区海天商贸有限公司 | 4.6370% |
| 南平武夷高新技术产业控股集团有限公司 | 4.1321% |
| 福建和顺矿业化工有限公司 | 4.0268% |
| 福州众诚智能科技有限公司 | 3.7577% |
| 哈尔滨北方正泰电气有限公司 | 1.6283% |
| 浦城县华美置业有限公司 | 1.3422% |
| 浦城县兴业达财务管理有限公司 | 1.2526% |
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 福建省浦城县高翔建设有限公司 | 1.1854% |
| 上海核威投资有限公司 | 0.9648% |
| 上海横益特种线缆有限公司 | 0.8948% |
| 南平市荣华贸易有限公司 | 0.5919% |
| 福建省荣兴农业生态园有限公司 | 0.5119% |
| 福建省浦城县牛角陂水电有限公司 | 0.0492% |
| 合计 | 100% |
（3）浦城农信社主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 8,278,277,662.46 | 8,837,942,651.19 |
| 负债总额 | 7,830,146,934.99 | 8,340,255,509.54 |
| 净资产 | 448,130,727.47 | 497,687,141.65 |
| 应收款项总额 | 2,350,362.89 | 3,069,700.41 |
| 项目 | 2023年1月—12月 （经审计） | 2024年1月9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 300,626,954.63 | 234,302,424.86 |
| 利润总额 | 57,594,470.12 | 63,171,672.13 |
| 净利润 | 43,594,470.12 | 59,671,672.13 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 39,6126,149.71 | 304,901,863.29 |
福建衡益会计师事务所已对浦城信用社2023年度财务报表出具了无保留意见的审计报告（福建衡益审字[2024]1086号）。
（4）其他说明
浦城县农村信用合作联社是经中国人民银行批准设立、由社员入股组成、实行民主管理、提供金融服务的农村合作金融机构。截至本公告披露日，浦城农信社相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
公司在本次交易前持股比例为9.7768%，本次交易后持股比例为0。因公司
在本次交易前后均无法对浦城农信社形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对浦城农信社最近一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告。公司亦无法获取出具评估报告所需的必要资料，遂委托银信资产评估有限公司出具了《绿康生化股份有限公司拟股权转让涉及的浦城县农村信用合作联社股东部分权益估值项目估值报告》，本次采用上市公司比较法，选择适当的价值比率，在与标的公司相关指标比较分析的基础上确定标的公司的价值，估值对象账面价值为1,939.35万元，估值为2,327.22万元，增值率为20.00%，估值基准日为2023年12月31日。
四、股权转让协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：绿康生化股份有限公司受让方（以下简称乙方）：福建浦潭热能有限公司转让标的：甲方持有的浦城县信用联社的9.7768%股权，共1616.13万股
（一）股权转让价款与付款方式
1、转让价款：甲方同意将转让标的以评估价格人民币2,327万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权。
2、付款时间：本协议生效之日起3日内现金支付10%转让价款（即232.7万元）；30天内支付到总转让款的50%（即1163.5万元），其中现金支付不低于400万元，余款可用应收甲方蒸汽款等应收账款抵，直到抵足到50%为止。
信用社股权变更登记完成之日起三个月内支付剩余50%转让价款，包括现金支付或用应收甲方应收账款抵扣，用应收账款抵扣的不应超过三个月。
（二）股权交割
1、本协议生效后，甲乙双方到登记机关共同办理工商变更登记手续。
2、甲方应在工商变更完成之日将标的公司的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理。
3、甲方转让标的公司后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（三）过渡期安排
1、过渡期：自本协议签署之日起至信用社股权变更登记完成之日止。
2、过渡期内，上述标的产生的孳息（包括但不限于派息、送股等）归乙方
所有。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次出售参股公司浦城农信社股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，可以改善资产结构，优化公司对外投资质量，增强公司的持续经营能力。本次交易有利于增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来行发展需要，本次交易将产生的投资收益，不会对公司财务状况产生重大影响。经公司对交易对方的财务状况进了解，交易对方浦潭热能财务状况和资信情况良好，付款能力有充分保障，较为有效保障了公司和全体股东利益。
六、备查文件
1、《第五届董事会第八次（临时）会议决议》；
2、《第五届监事会第七次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
| 绿康生化股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024 年 12 月 11 日 |