金溢科技：独立董事2023年度述职报告(陈君柱)

深圳市金溢科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

本人陈君柱，作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、主动、有效、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

1、基本情况

本人陈君柱，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，中国注册会计师、特许公认会计师（ACCA）。曾任暨南大学法学院助教、德勤华永会计师事务所高级审计师、沃尔玛（中国）投资有限公司内审部经理、安永华明会计师事务所并购交易部经理、普保恒创（广州）科技有限公司监事、深圳市鑫沛资本管理有限公司执行董事兼总经理、广东正源会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师、香港中文大学客座教授；现任深圳市浚源资本管理有限公司总经理、胜利油气管道控股有限公司（中国香港）独立董事、广东三雄极光照明股份有限公司独立董事、广东天波信息技术股份有限公司独立董事、广州市沛兴科技有限责任公司执行董事兼总经理、深圳帕克斯智能科技有限公司董事。2020年3月至今，担任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

1、全年出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开11次董事会，本人均以现场或通讯方式出席，无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况。本人认真审阅会议材料，积极主动参与各议案的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。各次董事会会议所审议的议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此本人均投了赞成票，无提出异议事项，无反对、弃权的情形。本人作为公司第三届、第四届董事会审计及预算审核委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，第四届董事会提名委员会主任委员，对2023年度召开的各次会议均认真审议并提供合理性建议和意见。2023年度，公司共召开5次股东大会，本人均亲自出席并主动了解公司的经营情况，认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。本人认为，2023年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。

2、全年参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）2023年度，公司董事会审计及预算审核委员会共召开7次会议，本人作为公司第三届、第四届董事会审计及预算审核委员会主任委员，主持了2023年度全部委员会的相关会议，期间并未有委托他人出席和缺席的情况。报告期内本人认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告进行认真审核，详细了解公司财务状况和经营情况，并实施了有效的指导和监督；每季度均对审计部的季度工作计划及工作计划执行情况进行审议，跟踪、督促、审核审计部门的工作；对公司拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的议案进行了审议；对《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》进行了审议；对公司拟签署《和解协议》暨关联交易的议案进行了审议；对公司内部控制制度的制定及执行情况进行严密跟踪，严格把关公司内部控制制度建设情况，充分发挥审计及预算审核委员会的专业职能和监督作用。

（2）2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，本人作为公司第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了2023年度全部委员会相关会议，期间并未有委托他人出席和缺席的情况。报告期内本人认真履行职责，对公司薪酬政策与方案进行研究，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况；对2023年员工持股计划相关事宜进行了审议；对公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行了

审查，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（3）2023年度，在本人担任第四届董事会提名委员会主任委员期间，公司董事会提名委员会共召开2次会议，本人主持了相关会议。报告期内本人认真履行职责，对第四届董事会董事及高级管理人员候选人的相关情况进行了审核，并提供了相关意见。

（4）独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，公司2023年度制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内公司并未召开独立董事专门会议，2024年将依照相关制度规定开展独立董事专门会议相关工作。

3、行使独立董事特别职权的情况

本人在2023年度任职期间内，特别职权行使情况如下：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）未公开向股东征集股东权利；

（5）报告期内发表独立意见的情况：

4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为第三届、第四届审计及预算审核委员会主任委员积极组织全体委员与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，促进公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升、与会计师事务所就年报审计、财务管理、内部控制等相关问题进行有效地探讨和交流，维护了年度财务报表审计结果的客观、公正，提高了公司内部规范运作水平。

5、与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况

2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，

全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，同时，本人作为会计专业人士，还就公司财务运作、风险控制以及资金管理等方面提出了专业意见，促进公司管理水平提升。

6、公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项

2023年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议等方式，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议、并于2023年5月16日召开年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据2023年日常业务经营的需要，预计在2023年度与关联方深圳宝溢交通科技有限公司发生的关联交易业务总额不超过8,000万元。

公司于2023年8月25日召开第四届董事会第四次会议、并于2023年9月11日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署<和解协议>暨关联交易的议案》。

上述议案中的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编

制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和相关重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

3、续聘会计师事务所

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议、2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。天健会计师事务所具备证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力与业务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定，该次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及股东尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

4、提名董事、聘任财务总监等高级管理人员情况

公司于2023年6月13日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会进行资格审核，提名罗瑞发先生、刘咏平先生、蔡福春先生、关志超先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名陈君柱先生、向吉英先生、司贤利先生为第四届董事会独立董事候选人。 2023年6月30日，经2023年第二次临时股东大会选举通过，由上述人员组成公司第四届董事会。

公司于2023年6月30日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司董事会提名，董事会同意选举罗瑞发先生为公司第四届董事会董事长、刘咏平先生为公司第四届董事会副董事长；经公司董事长提名，董事会提名委员会进行资格审核，聘任蔡福春先生为公司总经理、周

怡女士为公司董事会秘书，任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止；经公司总经理提名，董事会提名委员会进行资格审核，聘任李锋龙先生为公司财务总监，任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。换届选举完成后，公司第三届董事会非独立董事张东生先生、独立董事李夏先生不再担任公司任何职务；公司第三届董事会非独立董事刘咏平先生不再担任公司高级副总经理职务，仍在公司担任副董事长、战略发展及投资审查委员会委员、高级技术专家职务。

公司于2023年12月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于独立董事任期届满及补选第四届董事会独立董事的议案》。鉴于公司独立董事向吉英先生任期将满6年，其离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，提名须成忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并经2024年1月9日召开的公司2024年第一次临时股东大会选举通过，须成忠先生的独立董事任期自该次股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

5、董事、高级管理人员的薪酬及考核情况

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2022年度董事长薪酬的议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》，并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度董事长薪酬的议案》。经考核，确定公司董事长2022年度薪酬标准为96.73万元，确定公司高级管理人员2022年度薪酬标准共计299.39万元。上述薪酬方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

公司于2023年6月13日召开第三届董事会第三十次会议、2023年6月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于确定第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》及《关于确定第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》。上述制度的修订

及薪酬方案的制定符合有关法律法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司治理水平，有利于公司的长远发展，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

6、股权激励相关事项

公司于2023年4月6日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，并于2023年4月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年员工持股计划（草案）>及摘要》等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划，并授权公司董事会办理员工持股计划的相关事宜。2023年9月11日，鉴于市场环境与制定员工持股计划之时相比发生了较大变化，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，经综合评估和审慎分析，公司于该日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，于2023年9月28日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，终止该次员工持股计划不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。

公司于2023年7月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司董事、总经理蔡福春先生该次可解除限售的限制性股票为162.00万股。

上述审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

7、变更会计估计

公司于2023年6月13日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，鉴于公司研发经过多年的技术与经验积累，研发结果不确定性降低，同时研发项目支出核算可靠性提高，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为全面反映公司研发项目的进展情况，客观真实地反映公司财务状况和经营成果，结合公司研究与开发活动的实际情况并参考同行业上市公司的研发

支出资本化情况，公司决定对研发支出资本化时点的估计进行变更。该次会计估计的变更自2023年6月1日起开始执行，采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出。

上述会计估计的变更符合公司实际情况，对研发支出资本化时点进行变更符合《企业会计准则》的相关规定。该次会计估计变更依据充分、客观、合理，变更后的会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

除上述事项外，本人还重点关注了2023年度公司开展委托理财、客户信用政策、应收账款回款情况以及减值情况等事项。

公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

2023年度，本人在任期内诚信、勤勉地履行独立董事职责，在公司各项重大决策过程中，积极发表意见。同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好地沟通协作，为公司治理优化等事项作出贡献。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己会计专业知识和企业经营管理经验为公司的健康发展建言献策，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：陈君柱二〇二四年四月十七日