金溢科技：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市金溢科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就事项
的独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票解除限售的说明 ...... 6
三、结论性意见 ...... 8
四、备查信息 ...... 9
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 金溢科技、公司 | 指 | 深圳市金溢科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象所获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市金溢科技股份有限公司章程》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任金溢科技2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2. 2022年5月6日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2022年5月18日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
4. 2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-036）。
5. 2022年5月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
6. 2022年5月24日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7. 2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-058）。
8.2023年7月28日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。
9.2023年8月8日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-060）。
10.2024年8月23日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票解除限售的说明
1. 授予限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为30%。本激励计划授予限制性股票于2022年7月22日登记完成，截至本公告日，本激励计划授予限制性股票已进入第二个解除限售期。
授予限制性股票于第二个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 | 根据计算口径，公司2022年-2023年两年累计的净利润为87,372,220.27元。满足目标值（Am）考核，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。 各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 本激励计划授予的激励对象为公司董事、总经理蔡福春先生，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且完全达成相应的个人绩效考核，第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 | ||||
综上，本激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的限制性股票
162.00万股，占公司当前总股本的0.90%。
2. 授予限制性股票的解除限售情况
| 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 已解除限售数量万股（万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除 限售数量 （万股） |
| 蔡福春 | 董事、总经理 | 540.00 | 162.00 | 162.00 | 216.00 |
注：本次限制性股票解除限售事项尚需办理相关手续完毕后方可解除限售。
3. 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
四、备查信息
1. 备查文件
（1）深圳市金溢科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
（2）深圳市金溢科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
（3）深圳市金溢科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议
（4）深圳市金溢科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售相关事项的核查意见
2. 备查地点
深圳市金溢科技股份有限公司
地 址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1901-07号、20层01-08号
电 话：0755-26624127
传 真：0755-86936239
联系人：周怡
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年八月二十三日