香山股份：甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“上市公司”、“公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的交易对方宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

根据上市公司以及宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）于2020年11月24日签订的《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协议》及补充协议，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年。均胜电子承诺2021年至2023年标的公司扣非净利润累计不低于9亿元（含本数），其中2021年净利润不低于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。

香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过20.4亿元。

二、业绩承诺的实现情况

根据毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2022 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2022年度标的公司业绩承诺实现情况如下：

单位：人民币万元

综上所述，标的公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润为29,027万元，低于承诺净利润，但标的公司2021年及2022年累计扣除非经常性损益后的净利润为53,864万元，超过了承诺的2021年、2022年累计净利润。

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

蒋敏 张迎

甬兴证券有限公司

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