香山股份：董事会提名委员会工作条例
广东香山衡器集团股份有限公司GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
董事会提名委员会工作条例
广东·中山二〇二四年三月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附 则 ...... 5
第一章 总 则第一条 为规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本条例。第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究并制定董事、独立董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人，下同)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，包括提供公司有关资料、筹备委员会会议并执行有关决议等。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
(四)对提名或者解聘董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
(五) 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
公司董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；公司控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十二条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事、高管人员的选聘程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会应在董事会审议选聘新董事、高级管理人员前召开会议，并于会议召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
提名委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开提名委员会临时会议，并于会议召开前五日通知全体委员。若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开提名委员会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十五条 提名委员会会议应由提名委员会委员亲自出席。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。委员未出席
提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权：会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，必须执行回避制度。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第二十一条 提名委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 提名委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。
第六章 附 则
第二十五条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十七条 本条例由公司董事会负责解释。
广东香山衡器集团股份有限公司2024年3月18日