伟隆股份：发行人关于本次发行方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：002871 证券简称：伟隆股份

青岛伟隆阀门股份有限公司

（注册地址：山东省青岛市高新区春阳路789号）

向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）

二〇二三年十二月

青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“伟隆股份”）于2017年5月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和规范性文件及《青岛伟隆阀门股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景

1、国家智能制造高速发展

根据国务院颁布的《中国制造2025》、工信部颁布的《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》及国家发改委、工信部等八部颁布的《“十四五”智能制造发展规划》等相关产业政策，制造强国的落脚点均立足于高端装备制造产业，充分体现了国家对高端制造及相关产业的大力扶持。随着智能制造领域政策密集出台，我国的阀门行业呈现向智能化方向转型的趋势。智能化发展能够提高生产效率和产品质量，降低运营成本和资源、能源消耗。同时，该行业需要具备较高技术水平和实践能力的研发技术、铸造工艺、生产加工等方面人才，以及相应用于购置国外先进生产设备的资金投入，以提升产品加工精度和加工效率，从而使公司具备绿色、智能化生产等综合运营能力。

此外，随着城市建设快速发展和人民生活水平的不断提高，人们对城市供气供水的服务质量提出了越来越高的要求。目前，城市供水供气输配管网中，各调压箱、调压柜地理位置分散，且仍采用人工记录、逐级汇报的方法进行数据读取，因而存在上报数据不及时，监测事故延迟等安全隐患。通过人工智能、物联网等先进技术，使阀门具有自适应、自调节、自诊断、远程监控等功能，取代人工操作方式，不仅可以节约相关维护成本，也可以避免人工操作可能导致的失误。因此，公司进行智慧节能类阀门相关产品生产符合阀门行业智能化的发展方向。

本次发行募集资金投资项目将以构建智能化、自动化、数字化制造体系为目标，着力提升关键技术装备安全可控能力，集成国际先进的装备，引进各类监测管理系统、搭建智慧园区平台，实现数据采集、实时控制、全生命周期监控、报警和分析、数据库管理等多种功能，进行智慧节能阀门生产，为公司打造竞争新优势奠定坚实的基础。

2、市场对高性能阀门产品需求不断增加

阀门产品已广泛应用于社会经济发展的各个领域，包括石油天然气、化工、水利水电、冶金、制药、城镇给排水等领域，下游行业的发展带动了阀门行业的不断发展。公司产品以出口为主导，根据Research and Markets统计数据，2021年全球工业阀门市场的市场规模约730亿美元，2026年市场规模预计达到905亿美元，2021年-2026年复合增长率达到4.4%。未来几年核电站和天然气管道新建和改造需求、工业设备维护需求以及全球智慧城市发展的需求将持续推动阀门市场发展。

图表：2021-2026全球工业阀门行业市场规模及预测（单位：亿美元）

数据来源：Research and Markets

下游天然气和水处理市场应用前景广阔。2021年世界天然气消费量约41,670亿立方米，同比增长4.80%；中国天然气消费量约3,690亿立方米，同比增长

12.5%。2021年全球水处理市场规模约为2,814.40亿美元，增长率约6.54%；国内水利工程、城镇给排水、污水处理和数据中心冷却系统市场规模都大幅增加。随着下游市场的扩大，对高性能阀门产品需求也在不断增加。

而在整个工业市场中，随着物联网、人工智能、大数据、云计算等技术的不断发展，以及工业4.0的推行与变革，工业自动化水平进一步提升，与之相应的工业自动化设备需求也不断增长。随着工业自动化的不断升级，工业生产对精度、效率、可靠性等方面提出更高的要求，也带来了阀门行业技术更新换代的趋势。同时，近年来随着节能减排、绿色环保问题的日益严峻，阀门行业也开始进行整体转型，向低碳化节能方向进行探索。阀门产品技术升级、低碳化需求的不断增长将为智慧节能阀门带来巨大的市场发展空间，未来在产品智能化方面具有优势的企业有望获得更多的市场份额。

3、阀门行业国产化机遇出现，国产替代进口成为行业趋势

随着中国经济继续平稳运行，工业化程度越来越高，对于高性能阀门的需求也日益增长。部分油气行业、化工行业和发电行业等工业领域对工业阀门的性能有很高的要求。过去，由于中国阀门产业的生产技术不足，在高性能阀门方面较多地依赖于进口国外产品。未来，随着中国工业阀门企业研发能力的增强和技术的进步，中国高性能阀门产品的国产化率将不断提高。

智慧节能阀门因其加工制造工艺先进、性能指标优异等特点，被广泛应用于各类复杂工况，其市场需求增长迅速，国产化的总趋势前景向好。但相关产品生产技术难度大、产品精度要求高、质量标准严，往往需要更为现代化、自动化的生产流水线以及更先进、更高效的加工、检测、实验设备。公司现有设备条件难以满足智慧节能阀门的生产要求，影响公司阀门向高端化阀门的升级和转型。

本次发行募集资金投资项目将购置更先进的生产检测设备，改善生产技术和工艺水平，进一步提高生产效率，确保产品质量的可靠性、稳定性；同时，募集资金投资项目将通过产品升级丰富产品结构，增强公司盈利能力；此外，其将提升为客户提供高附加值产品和服务的能力，树立企业技术竞争优势和品牌影响力，

增强公司整体核心竞争能力，拓展盈利空间，抢占高性能阀门国产化的市场先机。

综上，在此行业发展背景下，公司启动本次发行融资实施募投项目，系顺应发展趋势、把握历史机遇之必然举措，以进一步提升公司产能、阶段性满足下游客户快速增长产品需求的有效手段。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的

在阀门产业蓬勃发展的时代背景下，公司通过本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，用于实施“智慧节能阀门建设项目”。募投项目达产后，将形成年产约6万套的智慧节能阀门产品产能。通过本次募投项目建设，公司的智慧节能阀门产能将得到进一步补充，有利于缓解产能供给不足压力，阶段性满足较为紧迫的客户交付需求，进一步巩固公司市场领先地位，确保公司战略的稳步实施。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟投资“智慧节能阀门建设项目”，项目资金总需求为29,377.91万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用发行可转换公司债券方式融资，可以解决公司的长期资金需求。

3、公司银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

4、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式

向不特定对象发行可转换公司债券具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，提升公司融资能力。

随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化潜在的股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。若国家法律、法规对向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

公司本次发行可转换公司债券采取向不特定对象发行方式。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

（一）本次发行定价的原则合理

公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

1、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、转股价格

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）本次发行的定价依据合理

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除

息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定

公司本次拟发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

（2）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行方案已经（发行人内部决策程序）批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

2、公司本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十五条的规定

1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元、13,620.51万元，平均可分配利润8,505.56万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3）募集资金使用符合规定

本次发行的募集资金总额为不超过人民币32,183.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于智慧节能阀门建设项目和补充流动资金项目，公司已经制定《募集资金管理制度》及约定债券持有人会议相关事项，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（2）不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的相关条件

（1）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条第（二）项至第（五）项的规定

1）公司的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

2）公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

3）公司的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

4）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）公司本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十七条第（二）项以及《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；

2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；

3）公司的控股股东、实际控制人及主要股东最近一年不存在未履行向投资

者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；

4）公司及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1）公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币32,183.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于智慧节能阀门建设项目和补充流动资金项目。公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3）本次发行募集资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1）公司具备健全且运行良好的组织机构，设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，并制定了相关管理制度，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

2）公司2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元、13,620.51万元，平均可分配利润8,505.56万元。公司本次拟发行可转债金额不超过32,183.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为23.74%、27.41%、

22.40%、17.98%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月，公司每股经营活动现金流量净额分别为

0.77元、0.07元、0.80元、0.45元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例不超过50%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定；

4）2020年末、2021年末、2022年末，公司净利润为5,796.81万元、6,099.35万元、13,362.71万元，扣除非经常性损益后净利润为4,243.37万元、4,684.77万元、9,793.92万元，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率分别为6.51%、7.19%和

14.34%，最近三年平均为9.35%，高于6%。符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。

（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，不存在改变公开发行债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（6）公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,183.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于智慧节能阀门建设项目和补充流动资金项目。本次发行不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（7）公司本次发行符合《注册管理办法》关于上市公司发行可转债的其他规定

1）公司本次可转债发行方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的利率已由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款和第二款的规定；

2）根据本次发行方案，自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《注册管理办法》第六十二条的规定；

3）根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

4、公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

（2）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次发行的可转换公司债券期限为六年。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（3）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销

商协商确定。发行人已在募集说明书中详细披露了发行价格的修正方式，不存在向上修正的条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（4）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0-为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

发行人已在募集说明书中详细披露了转股价格调整的原则及方式，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（5）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

发行人已在募集说明书中详细披露了本次发行的赎回条款，包括到期赎回和有条件赎回；回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（6）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司已签署受托管理协议，聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。中信证券接受

全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（7）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了债券持有人会议相关事项，包括可转换公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的义务、在本次可转债存续期间内应召集债券持有人会议的情形、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士等。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（8）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了违约责任及争议解决机制，包括构成可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制等。本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十九次会议、2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十九次会议、2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过。公司将召开股东大会对修订后的相关议案进行审议。股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，本次方案的修订议案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够

得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,183.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、假设本次发行可转换公司债券于2023年12月底实施完毕，于2024年6月底达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、在预测公司总股本时，以截至2023年4月20日公司总股本168,877,148股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

5、假设本次可转债的转股价格为人民币13.65元/股，该价格为公司第四届董事会第十七次会议召开日（2023年1月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，转股数量上限约为23,577,289股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

6、根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2022年度派发现金红利为50,663,144.40元（含税）。不考虑公司2022年度资本公积金转增股本的影响，不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；

7、根据公司2022年报，公司2022年年度归属于母公司股东的净利润为136,205,068.76元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,939,171.27元；2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）同比增长15%；（2）同比持平；（3）同比下降15%。上述假设仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

8、假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；

假设2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有者权益＋2024年归属于母公司所有者的净利润；

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

10、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；

11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测及承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于

巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

3、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

2、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门

的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

2023年12月29日