ST天圣：独立董事对担保等事项的独立意见

天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“天圣制药”）于2023年4月25日召开了第五届董事会第十三次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：

一、对公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见

公司预计的2023年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、张娅女士对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

本次公司及全资子公司申请综合授信且公司为子公司提供担保，符合相关法律法规和公司章程规定，符合公司实际经营需要和发展战略，有利于保障公司生产经营活动的开展和流动资金的周转。关联方刘群、刘爽为公司及全资子公司的授信提供担保，均不收取担保费，关联董事已回避，不存在损害公司、

股东特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的独立意见本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次担保是为了满足参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司按持股比例对长圣医药向银行申请授信提供担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

五、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，不会损害公司股东利益。因此，我们同意公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项。并同意提交公司股东大会审议。

六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合全体股东的利益。因此同意公司使用部分闲置募集资金不超过3,000万元暂时补充流动资金。

七、关于对公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司的独立董事，我们对《天圣制药集团股份有限公司2022年度内部

控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司《2022年度公司内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况。

八、对公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，2018年度公司原董事长刘群涉嫌侵占挪用公司募集资金7,808.40万元，公司追溯调整2018年度募集资金使用情况。截至2021年4月8日刘群涉嫌侵占挪用资金及利息已归还。

2022年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

公司《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了2022年度公司募集资金的存放和使用情况。我们同意《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

九、关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

经过与董事会、审计机构及相关人员充分沟通，我们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注非标准审计意见涉及的事项，尽快消除该事项对公司的影响，并及时履行相关信息披露义务，切实维护公司及全体股东的权益。

十、关于董事会对2021年度保留意见审计报告所涉事项影响已部分消除的专项说明的独立意见

在认真审阅关于董事会对2021年度保留意见审计报告所涉事项影响已部分消除的相关文件后，经审慎分析，我们对公司管理层积极采取措施解决、消除上述事项影响所做的努力表示肯定，董事会出具的《董事会关于公司2021年度

保留意见审计报告所涉及事项影响已部分消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，也符合公司目前的实际情况，公司年审会计师北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已就此出具专项审核报告，我们对该专项说明无异议。

十一、关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，本着实事求是的态度，我们对公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查，现说明及发表独立意见如下：

（一）控股股东及其他关联方资金占用情况

本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况：

公司控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还），被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任（其中160万元已归还）。

截至目前，控股股东刘群所涉诉讼案件已发回重审，最终判决结果尚存在不确定性。

公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共

计12,147.4926万元。截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。

我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，持续关注该事项的进展情况，并及时履行相关信息披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）公司对外担保情况

公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；报告期内，公司为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司按股权比例49%提供了不超过人民币16,000万元的担保，为全资子公司湖北天圣药业有限公司、四川天圣药业有限公司分别向银行申请的2,700万元、1,500万元授信提供担保是根据其在日常运营过程中的资金需求而作出的决策，公司能有效的控制和防范担保风险。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

我们认为：2022年度，公司对外担保事项均按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。公司为全资子公司及参股公司提供适当额度的担保，是为保障其业务发展需求，有利于促进其持续稳定发展，符合公司的整体利益。公司不存在违规担保和损害公司及股东利益的情形。

十二、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作过程中，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，完成了公司各项审计工作。

为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。同意将此议案提交公司股东大会审议。

十三、关于补选独立董事的独立意见

经认真审核独立董事候选人的职业、学历、工作经历等情况，独立董事候选人易润忠先生具备《上市公司独立董事规则》中要求的独立性和独立董事任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。独立董事候选人易润忠先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

我们同意对第五届董事会独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页

独立董事签字：

天圣制药集团股份有限公司

2023年4月26日