ST天圣：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对天圣制药集团股份有限公司2022年年报的问询函》的回复

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对天圣制药集团股份有限公司2022年年报的问询函》的回复深圳证券交易所上市公司管理一部：

贵部出具的《关于对天圣制药集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第290号）已收悉，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）2022年年报审计的会计师事务所，现就有关涉及会计师的相关条款经核查说明如下：

问询函1：

关于持续经营能力。年报显示，你公司2022年实现营业收入6.07亿元，同比下降17.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,056.34万元，同比下降33.56%。你公司自2018年以来营业收入连续5年下滑，自2019年以来连续四年亏损。（2）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》，明确说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及核查程序。

一、关于问询函1的回复

依据《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》“第十一条注册会计师应当评价管理层对被审计单位持续经营能力作出的评估。”和《监管规则适用指引——审计类第1号》“四、持续经营存在重大不确定性（一）准则规定注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。”的相关规定，我们从以下三个方面分析评价及判断公司财务报表按照持续经营假设编制适当、公司不存在重大疑虑事项影响持续经营能力及评估管理层对公司持续经营能力评估具备合理性，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

1、财务层面分析评价及判断

公司2019年以来主要指标及财务数据列示如下：（单位：元）

按行业板块划分收入情况如下：（单位：元）

备注：上表医药制造收入占比为上表中医药制造收入/（医药制造收入+医药流通收入）。

公司利润情况如下：（单位：元）

从上表数据可以看出：

（1）公司近三年资产负债率较低，且整体呈现下降趋势，营运资金充裕，具备较充足的资金流，公司偿债能力增强，具备一定的融资空间；

（2）公司2022年度主营业务毛利率和综合毛利率均高于前两年，主要是由于公司在2021年4月底已经完成了天圣制药商业板块的资产重组，公司由原来的“工业+商业”模式，转变成以“工业”为主模式，这一转变大幅度减少了商业流通板块销售业务，整体业务结构调整后，从上表数据可以看出公司工业板块销售额占比提高，且工业板块毛利高于商业板块毛利，导致公司整体毛利率上升，公司盈利能力增强；

（3）截至2022年12月31日，天圣制药归属于母公司的净资产为218,277.67万元，本期公司亏损9,079.16万元，本期公司处于完成商业板块资产重组后的第一个完整会计年度，属于公司由原来的“工业+商业”经营模式转换成以“工业”为主的经营模式的转换过渡阶段，整体销售额大幅度减少，公司正逐步消化重组事项带给公司经营亏损方面的影响，我们结合历史数据评价本期属于公司的正常经营亏损，不会导致净资产发生异常的变动；

（4）对公司2019-2022年度净利润数据进行分析，公司2020年度亏损主要受资产减值的影响，公司2020年减值准备金额较2019年增加2.75亿元，直接导致公司2020年度亏损严重，2021年4月底公司完成商业板块的资产重组，公司处于转型阶段，整体销售额大幅度减少，导致2021年度亏损，2022年度天圣制药垫江生产基地口服固体制剂数字化车间的智能制造建设已完工转固，增加了折旧成本，但鉴于天圣制药市场开拓情况，口服固体制剂新数字化车间未实现满负荷生产，2022年对应实现的销售收入尚未弥补增加的折旧成本，导致2022年度亏损较2021年度亏损的有所增加，考虑扣除折旧/摊销成本、资产减值损失和信用减值损失因素后公司经营成果为正，我们认为公司持续经营能力不存在重大异常。

综合上述分析，天圣制药2019年以来经营现金净流量均为正值，营运资金充裕，资金流充足，资产负债率低且呈现下降趋势，偿债能力较强，具备较好的融资能力，盈利能力增强，再结合公司亏损原因，公司不存在导致其长期亏损的因素，故我们认为公司财务报表按照持续经营假设编制具备适当性。

2、经营层面分析评价及判断

（1）我们对天圣制药管理层出具的持续经营能力预测报告进行评价，检查其审批手续符合公司内控流程；

（2）我们对管理层采取的经营战略方面调整及对公司未来五年的经营预测评估情况进行分析判断，并评价其合理性。首先，天圣制药不存在不符合国家产业政策的情况，公司以医药制造为主，医药制造行业属于国家的刚需产业，市场需求稳定。其次，2021年4月底天圣制药原商业板块重庆医药集团长圣医药有限公司已通过重大资产重组转让了51%股权给重庆医药（集团）股份有限公司，公司由原来的“工业+商业”经营模式，转变成以“工业”为主的经营模式，整体毛利率增长，盈利能力增强，经核查天圣制药交易客户分布情况，了解到公司将销售重点由原来的以重庆地区为主调整至全国销售，保留了重庆垫江、湖北、湖南、山西、四川邻水这几个核心生产基地，并陆续对公司大量闲置资产开始出租出售，有效地盘活了闲置资产，增加公司经营现金流。2021年10月天圣制药垫江生产基地已完成了口服固体制剂数字化车间的智能制造建设，生产能力增强，满负荷生产，足够满足市场需求，我们认为只要公司市场开拓效果逐年增强，天圣制药可持续经营能力不存在重大问题。

经上述对公司经营层面分析评价及判断，我们评估管理层对公司持续经营能力的评估具备合理性。

3、法律层面分析评价及判断

天圣制药涉诉事件已经充分披露，未识别出其他影响公司正常生产经营的重大涉诉事项。

天圣制药因单位行贿罪被公诉机关起诉，于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。本次判决为一审判决，天圣制药及控股股东刘群因不服上述判决，已依法向重庆市高级人民法院提起上诉。2021年12月29日，重庆市高级人民法院经审理认为：原判认定事实不清、证据不足，依照《中华人民共和国刑事讼诉法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1）撤销重庆市第一中级人民法院（2019）渝01刑初68号刑事判决。（2）发回重庆市第一中级人民法院重新审判。天圣制药收到重庆市第一中级人民法院于2023年3月8日出具的《出庭通知书》【（2022）渝01刑初21号】，公司及控股股东相关案件于2023年3月31日开庭。截至目前，上述案件尚未形成最终判决结果。

控股股东刘群清偿天圣制药占用资金及挪用资金的情况：2020年6月16日，根据一审判决结果，刘群已按照《资产转让协议暨债务重组协议》向公司清偿完毕其所侵占和挪用的资金。2021年4月8日，天圣制药收到了刘群偿还资金占用利息15,512,720.35元。截至2021

年4月8日，依据一审判决的结果，控股股东刘群占用及挪用天圣制药资金和利息已全部偿还完毕。依据我们取得的相关证据，天圣制药除上述涉案事项外，我们未识别出其他对公司持续经营存在重大影响的法律事件，公司不存在重大疑虑事项影响持续经营能力。

我们从以上三个方面分别分析判断，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

二、会计师核查

1、获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估，并核查审批手续，符合公司内控流程；

2、结合公司财务、经营及法律层面，与管理层讨论及分析公司经营亏损的主要原因，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

3、评价管理层对公司持续经营能力的评估预测，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，判断公司持续经营是否存在重大不确定性。

三、会计师核查意见

经核查，天圣制药持续经营能力不存在重大不确定性。问询函2：

关于财务资助。年报显示，其他应收款期末余额为1.84亿元，同比增长130.90%。其中对重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）的应收款余额为1.65亿元，占比为74.33%，坏账准备期末余额为1041.7万元。长圣医药为你公司持股49%的联营企业,重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）持有长圣医药51%股权。你公司于2022年10月26日披露《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》显示，你公司分别于2021年12月15日和2022年1月8日向长圣医药提供了两笔借款合计1.47亿元，拟对上述两笔即将到期的财务资助予以展期一年。长圣医药将其2亿元应收账款质押给你公司作为还款保障措施。同时长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例51%提供同等条件的财务资助。请你公司：（4）结合问题（1）（2）补充说明你公司对长圣医药应收款坏账准备计提金额是否充分，请年审会计师发表核查意见。

一、关于问询函2的回复

天圣制药2022年报对长圣医药的其他应收款的情况如下表：（单位：元）

公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，长圣医药按组合归集属于账龄组合，我们从以下几个方面对长圣医药的信用风险进行分析及评估：

1、天圣制药对长圣医药的其他应收款主要核算公司提供给长圣医药财务资助的借款和长圣医药关于股利支付事项的逾期收入款，这两项均属于公司正常核算业务形成的期末挂账，我们通过检查双方签订的相关协议、往来资金流水及相关的对外公告信息，并通过函证程序认证天圣制药对长圣医药其他应收款期末余额的准确性、真实性及完整性；

2、依据天圣制药与长圣医药签订的借款协议约定：借款利息每个季度末结算并支付，2022年度天圣制药已对长圣医药的借款按双方签订的借款协议约定共计提利息收入5,913,891.66元（含税），结合重庆医药集团长圣医药有限公司期后回款情况，天圣制药已收到利息收入款5,913,891.66元（含税），由此判断长圣医药已按借款协议约定履行了义务，不存在违约情况，我们评价公司对长圣医药应收款项的可收回性不存在重大异常；

3、重庆医药集团长圣医药有限公司属于国有企业上市公司子公司，长圣医药2023年度第一季度及同比期间数据如下：（单位：万元）

长圣医药2022年度审定净利润4,825,039.20元，结合其2023年第一季度货币资金余额、资产负债率、营业收入和净利润等财务数据分析，长圣医药属于医药流通行业，主要客户是面向终端医院，应收款项回款慢且需要借助融资进行资金周转属于医药流通行业惯例，不存在重大异常情况，从上表数据来看，长圣医药经营能力和盈利能力持续改善，其中营业收入增幅19.34%，资产负债率下降0.04%，应收账款和存货周转率存在小幅变动，且我们通过天眼查官网查询未发现长圣医药存在重大的涉诉案件，我们评价长圣医药整体经营情况良好，不存在重大经营风险，具备到期还款的能力。

综合上述分析，重庆医药集团长圣医药有限公司不存在重大的违约风险，不存在重大经营风险，天圣制药参考历史信用损失经验，结合长圣医药当前经营状况，按账龄与整个存续

期预期信用损失率对照表计提坏账准备，我们认为坏账准备计提金额具备充分性。

二、会计师核查

1、检查原始核算单据，确认核算的款项性质是否异常；

2、执行合同检查、细节测试、重大事项审批程序核查及函证程序等，对其他应收款期末余额的准确性、真实性、完整性进行认定；

3、确认双方是否严格按照借款合同约定执行，确认长圣医药是否存在重大违约风险，并核查期后回款情况，确认款项可收回性是否存在重大异常；

4、获取长圣医药近期财务报表数据，并通过天眼查官网对长圣医药是否存在重大经营风险对长圣医药的经营风险和偿债能力进行分析判断，判断其是否存在信用减值风险。

三、会计师核查意见

经核查，天圣制药对长圣医药应收款项坏账准备计提金额充分。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二三年六月十六日