ST天圣：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2023年8月23日召开了第五届董事会第十五次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第五届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：

一、对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为：2023年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，本着实事求是的态度，我们对公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查，现说明及发表独立意见如下：

（一）控股股东及其他关联方资金占用情况

1、本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

2、以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况：

天圣制药控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金

等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还），被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任（其中160万元已归还）。截至目前，控股股东刘群所涉诉讼案件已发回重审，最终判决结果尚存在不确定性。

公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。

我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，持续关注该事项的进展情况，并及时履行相关信息披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）公司对外担保情况

公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；报告期内，公司为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司按股权比例49%提供的不超过人民币16,000万元的担保额度，为全资子公司湖北天圣药业有限公司分别向银行申请1,000万元、2,700万元授信提供担保，为全资子公司四川天圣药业有限公司向银行申请1,500万元授信提供担保，是为了满足上述公司日常经营的资金需求而作出的决策，公司能有效的控制和防范担保风险。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

我们认为：截至2023年6月30日，公司对外担保事项均按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。公司为参股公司提供适当额度的担保，是为保障其业务发展需求，有利于促进其持续稳定发展，符合公司的整体利益。公司不存在违规担保和损害公司及股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页

独立董事签字：

天圣制药集团股份有限公司

2023年8月24日