ST天圣：华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2023年募集资金存放与使用核查意见

华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2023年募集资金存放与使用的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定，对天圣制药2023年募集资金存放和使用情况进行了核查，发表意见如下：

一、募集资金存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，天圣制药首次公开发行人民币普通股（A股）5,300.00万股，每股发行价格为人民币22.37元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月16日对天圣制药首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验[2017]41号）。天圣制药首次公开发行股票共计募集资金人民币118,561.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币107,879.07万元。

为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理使用管理办法》。公司对募集资金采用专户存储，并已在中国民生银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司江北支行、招商银行股份有限公司重庆分行长寿支行开设募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储和使用。公司、华西证券、上述五家银行及募投项目相关实施主体共同签署了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。

公司首次公开发行股票募集资金专项账户初始存放情况如下：

单位：元

其中：招商银行股份有限公司重庆分行长寿支行专户、中国民生银行股份有限公司重庆分行两个募集资金专项账户已于2020年注销。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2023年度，天圣制药将首次公开发行股票募集资金用于口服固体制剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地，具体使用情况如下：

单位：万元

注1：尾数差异系四舍五入的原因，下同。

注2：天圣（重庆）现代医药物流总部基地2023年投入178.85万元，收到退回的保证金及文明措施费合计226.42万元，实际使用资金为-47.56万元。

（二）使用闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的情况

1、使用闲置募集资金补充流动资金的情况

公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、保荐人均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。使用期限届满公司将及时归还该部分资金至募集资金专用账户。

2023年度，公司未实际使用闲置募集资金补充流动资金。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为0.00万元。

2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用额度不超过3,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐人均已发表了明确同意意见，审议程序合法合规。该议案已经2022年度股东大会审议通过。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元。

（三）募集资金置换情况

公司本年度不存在募集资金投资项目置换情况。

（四）募集资金投资项目变更情况

公司本年度不存在募集资金投资项目变更情况。

三、募集资金使用的其他情况

（一）以前年度部分募集资金涉嫌侵占和挪用及归还情况

天圣制药控股股东刘群于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》（（2019）渝01刑初68号）。

重庆市高级人民法院已出具《重庆市高级人民法院刑事裁定书》（（2020）渝刑终73号），认为：原判认定事实不清、证据不足，依照《中华人民共和国刑事讼诉法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1）撤销重庆市第一中级人民法院（2019）渝01刑初68号刑事判决。（2）发回重庆市第一中级人民法院重新审判。本裁定为终审裁定。

2023年12月29日，天圣制药收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决

书》（（2022）渝01刑初21号）。根据该《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的资金人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任。（已退还）责令被告人刘群退赔公司被挪用的资金人民币3,325万元，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任。（已退还）

刘群已提起上诉，上述判决尚未生效。经核查，刘群涉嫌侵占和挪用资金中包含公司募集资金7,808.40万元，该部分募集资金已归还至募集资金专户。

（二）部分募集资金被划扣及被退收回的情况

2024年4月，因原告帅培清、王太国、郑守国与被告重庆新美药业有限公司、天圣制药、陈谊、冯谊的民间借贷纠纷涉及的相关诉讼事项，公司募集资金账户重庆农村商业银行股份有限公司江北支行（以下简称“农商行江北支行”）被扣划募集资金77.07万元。募集资金被划付后，公司已使用自有资金向募集资金账户全额补足了法院划扣的77.07万元。后续公司募集资金账户农商行江北支行收到了重庆市铜梁区人民法院退回的资金77.07万元。保荐人认为，公司本次募集资金账户部分资金被法院划扣及退回，不符合公司募集资金使用用途。公司已经以自有资金补足被法院划扣的募集资金款项，不影响公司募投项目的实施。

四、募集资金专户余额情况

截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

截至2023年12月31日，公司募集资金各专项账户余额情况如下：

单位：万元

五、保荐人核查意见

经核查，华西证券认为：除公司控股股东刘群因以前年度涉嫌侵占和挪用事项导致的对募集资金形成的侵占和挪用金额7,808.40万元并已归还至募集资金专户外，公司2023年对首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合上市公司募集资金管理相关管理规定和公司募集资金使用管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途的情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2023年募集资金存放与使用的核查意见》之签字、盖章页）

保荐代表人签字：

陈国星 唐忠富

华西证券股份有限公司

2024年4月25日