新天药业：商业合规管理制度
贵阳新天药业股份有限公司
商业合规管理制度
二零二三年八月
第一章 总则第一条 为促进贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务的长期健康、稳定发展，进一步加强公司制度建设和内部控制，规范全体员工的岗位职责行为，防止商业违规行为的发生，强化公司治理的长效预警机制，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及分公司、公司合并报表范围内的子公司。第三条 本制度的目的是规范公司所有员工的岗位职责行为，特别是董事、监事、中高层管理人员等核心岗位员工，促进公司在业务开展过程中各项行为合法、合规，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工合法权益的行为。第四条 公司和公司员工开展相关经营活动，包括但不限于采购、销售、关联交易、对外担保、对外投资、利润分配、募集资金管理、推广与对外交流、保密信息和数据的处理等业务往来，均应严格遵循下列商业合规的管理原则：
(一) 严格按照国家法律、法规、规章政策、公司规章制度处理问题；
(二) 严格按照实事求是的原则，做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当；
(三) 严格执行保密原则，维护相关当事人的合法权益不受侵害。
第五条 禁止损害公司合法权益和社会公共利益的贿赂舞弊腐败等违反公司相关制度或业务流程的商业违规行为。禁止公司员工和相关人员，以及以公司名义或为公司合法权益开展业务的合作方，通过贿赂国家工作人员、交易对方的员工以及其他可能利用职权或影响力影响交易的主体及个人，以实现获取竞争优势或其他不当利益的行为。第六条 本制度同样适用于所有与公司有业务往来的客户、供应商、代理商、服务商、承包商等相关方的管理。
第二章 商业合规行为第七条 商业合规行为是指公司及员工的行为符合法律法规、监管规则，行业准则和企业规程、规章制度以及国际条约、规则等要求，不存在贿赂腐败舞弊行为。
第八条 贿赂腐败舞弊行为包括公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒、窃取、伪造、虚假、恶意串通等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。
贿赂腐败舞弊行为包括以下类型：
(一) 损害公司正当经济利益的贿赂腐败舞弊；
(二) 谋取不当的公司经济利益的贿赂腐败舞弊。
第九条 损害公司正当经济利益的贿赂腐败舞弊，是指公司内、外部人员为谋求自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类：
(一) 索取、收受贿赂或回扣；
(二) 非法使用、贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；
(三) 未经公司审批，将正常情况下可以使公司合法获利的交易事项转移给自己或他人（包括但不限于有关联关系的主体）；
(四) 不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易事
项支付款项或承担债务；
(五) 故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
(六) 故意隐瞒质量、安全、环保事故，或明显违反质量、安全、环保等相关规定；
(七) 授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；
(八) 泄露公司的商业或技术秘密；
(九) 未经公司的授权或审批，以公司的名义进行各项谋利活动；
(十) 其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第十条 谋取不当的公司经济利益的贿赂腐败舞弊行为，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类：
(一) 为实现不正当目的的支出，例如支付贿赂或回扣；
(二) 出售不存在或不真实的资产；
(三) 故意瞒报、错报交易事项，记录虚假的交易事项，出具错误的财务报告，
使财务报表阅读或使用者误解而做出不适当的向公司投融资的决策；
(四) 从事违法违规的经济活动，以使公司取得不正当经济利益；
(五) 偷逃税款，非法避税；
(六) 隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
(七) 伪造、变造会计记录或凭证；
(八) 其他谋取公司不当经济利益、通过不正当竞争获益的贿赂腐败舞弊行为。
第十一条 根据相关法律、法规的规定，在实施商业行为时，以明示方式给予、接受折扣或给付佣金，并如实入账，不属于商业违规的范畴。
适当的商业礼仪是受到允许的，用以建立合作伙伴之间的关系和了解，不属于商业违规的范畴。
前款所称适当的商业礼仪包含：基于商业接待礼仪而提供工作餐、住宿、交通等与合同履行相关的工作方便；其他经过公司及有关单位批准的适当的商业交往行为。
第三章 商业合规管理机构及职责
第十二条 公司董事会负责商业合规管理制度的制定与修订，督促管理层建立和完善公司范围内的商业合规文化环境，建立健全包括预防贿赂舞弊腐败行为、落实反贿赂舞弊腐败制度、查处贿赂舞弊腐败事项等商业合规管理工作在内的内部控制体系。
董事会审计委员会是公司商业合规工作的管理机构，管理和统筹公司的商业合规工作，并进行指导和监督。
第十三条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制制度，对职责范
围内的商业违规行为进行处理，对已经发生的商业违规行为采取适当有效的补救措施，以防止对公司造成损失，并接受董事会和董事会审计委员会的监督。第十四条 公司合规管理部门是商业合规管理的工作小组，协调各部门负责公司及分公司、合并报表范围内的子公司商业合规工作的实施，具体包括：
(一) 落实审计委员会交办的具体工作；
(二) 检查商业合规相关制度的落实情况；
(三) 受理、登记商业违规行为的举报工作；
(四) 组织商业违规案件的调查；
(五) 对商业违规案件提出处理意见和责任追究意见；
(六) 其他商业合规的相关工作。
第十五条 公司各部门及其相关人员应当积极配合董事会审计委员会及公司相关部门开展的商业合规管理工作，并应按照本制度确定的商业合规工作相关职责和分工发挥各自的职能。第十六条 公司及分公司各部门负责人、合并报表范围内的各子公司应对本部门、本单位商业违规行为（包括贿赂腐败舞弊）的发生承担管理责任，是本单位、本部门商业合规的第一责任人。
第四章 商业违规的预防和控制
第十七条 公司应营造有利于反商业违规的企业文化环境，让员工从主观上降低发生商业违规行为的意愿；不断完善各项流程、规章、制度，评估商业违规的风险并建立具体的控制程序和机制，从客观上降低商业违规行为发生的可能性；具体可以采取如下方式：
(一) 公司董事、监事、管理层坚持以身作则，并以实际行动遵守法律法规及公司内部各项规章制度的规定，建立健全各类反贿赂腐败舞弊内部控制机制；
(二) 公司的反贿赂腐败舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或网络等方式）进行有
效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，切实理解行为准则内容；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；
(三) 对新员工进行反贿赂腐败舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；
(四) 鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法、讲究诚信道德，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
(五) 将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直
接或间接发生关系的社会各方，如公司客户，供应商，监管机构和股东等，向他们传递公司反贿赂腐败舞弊工作的相关信息及要求；
(六) 公司应当对拟聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背
景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中；
(七) 公开披露重大贿赂腐败舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒。
(八) 其他有利于公司预防商业违规行为发生的方式。
第十八条 公司对商业违规的监管工作应融入到日常的内部控制中，包括日常的管理和监督活动。
第五章 商业违规案件受理和调查
第十九条 公司鼓励员工及知悉相关案件情况的社会各方对商业违规案件进行举报。
第二十条 公司合规管理部门应根据内部管理规程开展登记备案、调查等工作。
第二十一条 举报事件涉及公司及有关部门管理缺陷且经合规管理部门查实的，合规管理部门应向相关部门发送整改建议书督促相关部门进行整改，相关部门应将整改方案、整改计划完成时间等提交合规管理部门备案，合规管理部门将对后续整改事项的完成情况进行跟踪稽核。
第二十二条 凡实名举报的，无论是否立案调查，合规管理部门均应向举
报人反馈处理结果。第二十三条 被举报人对处理意见有异议的，可自收到处理决定之日起2个工作日内向合规管理部门提出申诉。第二十四条 合规管理部门接到申诉后，经核查发现确有新证据、新情况可能导致原处理意见有误的，应当将相关材料提交至审计委员会，并由审计委员会审核、重新研究后提出处理意见。
第六章 对举报人的保护
第二十五条 接受举报投诉或参与违规案件调查的工作人员未经合规管理部门负责人同意，不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须将查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司合规管理部门进行登记。
举报人在协助调查工作中应受到保护，公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯法律的，移送司法机关依法处理。
第二十六条 参与调查的工作人员或其近亲属与违规案件所涉人员有利害关系、上下级关系及其他可能影响公正调查、处理案件的关系，该工作人员应当回避。未主动申请回避的，线索举报人有权申请其回避。
第七章 责任追究和补救措施
第二十七条 发生商业违规案件后，公司应及时采取补救措施，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，公司应当对违规者采取适当的处理措施，并根据需要将处理结果向内部及必要的外部第三方通报。
有下列情形之一的，应当加重处理：强迫、唆使、威胁利用他人违规违纪的；拒不改正错误、拒不赔偿经济损失或退赔违纪所得的；多次违规违纪的。
第二十八条 商业违规案件调查结束后，对确实构成商业违规行为的，合
规管理部门可以给予责任人一定金额的罚款；情节严重的，公司应撤销其职务或与其解除劳动合同；商业违规行为触犯相关法律的，还应当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。第二十九条 合规管理部门负责督促和跟进被举报行为和事件的纠正及整改工作，并由相关责任部门具体实施。相关责任部门的整改工作应在指定的合理期限内完成，并向合规管理部门提交整改报告。整改报告报董事会审计委员会备案，审计委员会可对整改工作进行评估和提供优化建议。
第八章 附则第三十条 本制度所指“合规管理部门”包含公司市场合规中心及稽核部。其中，市场合规中心负责公司市场人员的商业合规管理工作；稽核部负责公司非市场人员的商业合规管理工作。第三十一条 本制度由公司董事会负责制订、负责修改和解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十二条 本制度如与有关法律、行政法规或规范性文件及公司章程等规定相抵触时，应执行有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。第三十三条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。