新天药业：回购股份报告书

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-094债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购的规模、价格、期限等基本情况：本次回购公司股份事项已经贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购金额不低于人民币750万元（含）且不超过1,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币17.00元/股（含），本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将全部用于公司未来实施的员工股权激励计划。如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

3、相关风险提示：

（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经

营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（4）公司本次回购股份拟全部用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“回购指引”）及《公司章程》等相关规定，公司于2023年12月22日分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2023年12月23日发布的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-090）。

公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于公司未来在适宜的时机推行股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购公司股份事项符合《回购规则》第八条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。

2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币17.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股

2、回购股份的用途：股权激励计划

3、回股股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币17.00元/股（含）的条件下，按回购金额下限750万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为441,176股（向下取整），约占公司目前总股本的0.19%；按回购金额上限1,500万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为882,352股（向下取整），约占公司目前总股本的0.38%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币750万元（含）且不超过人民币1,500.00万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

（2）中国证监会、深交所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计本次回购实施完成后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购股份资金总额上限人民币1,500万元（含）、回购价格上限为人民币17.00元/股进行测算，预计回购股份数量为882,352股（向下取整），约占公司目前总股本的0.38%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

2、按照本次回购股份资金总额下限人民币750万元（含）、回购价格上限为人民币17.00元/股进行测算，预计回购股份数量为441,176股（向下取整），

约占公司目前总股本的0.19%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：以上表格数据测算均以公司2023年12月19日的总股本进行测算，暂未考虑公司可转换公司债券转股等其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为207,209.01万元，归属于母公司所有者权益为119,542.50万元，公司流动资产为77,411.36万元，2023年1-9月实现归属于公司股东的净利润8,771.17万元。若假设本次最高回购资金1,500万元全部使用完毕，按截至2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的0.72%，占归属于母公司所有者权益合计的1.25%，占流动资产的1.94%。公司实施本次股份回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

同时，若按照本次回购金额上限1, 500万元（含）、回购价格上限17.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为882,352股，占公司目前总股本的0.38%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

本次回购股份用于股权激励计划，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：

公司控股股东上海新天智药生物技术有限公司于2023年7月11日通过大宗交易方式减持公司股份2,423,500股；其余公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。

2、本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

3、截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

公司控股股东于2023年10月30日向公司出具了《上海新天智药生物技术有限公司关于未来6个月内不减持股份的承诺函》，承诺自2023年10月30日起，未来6个月内，不以任何方式减持所持有的公司股份（包括承诺期间因派送股票红利、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份）。公司控股股东除上述承诺外，在回购期间内无其他明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、截至本次董事会决议日，公司持股5%以上股东尚没有明确的股份减持计划，若未来三个月、六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将按照相关监管规则予以注销。如相关监管规则作调整，则本回购方案按照调整后的监管规则执行，并根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。

若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次股份回购方案的审议程序及信息披露情况

2023年12月22日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《回购规则》及《公司章程》等关于回购公司股票的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

2023年12月23日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编

号：2023-090）。

三、风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟全部用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

（二）回购股份期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中披露回购股份进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3个交易日内予以公告；

3、在回购股份期间，每个月的前3个交易日内将公告截至上月末的回购进展情况；公司同时将在定期报告中公告回购进展情况。进展情况包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2023年12月28日