安奈儿：关于全资子公司签订重大合同的公告
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-077
深圳市安奈儿股份有限公司关于全资子公司签订重大合同的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称“河南传媒数字”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为97,465,318.00元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）签署《采购合同》，合同金额为87,718,786.20元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。
2、合同履行对上市公司本年度经营成果的影响：若合同顺利履行，预计不会对公司及子公司本年度财务状况及经营业绩产生重大影响，预计将对公司及子公司明年经营业绩产生积极影响。
3、合同的重大风险及重大不确定性：本合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
4、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、合同的生效条件：自双方盖章或签字盖章后，经双方审批机构审批同意后即时生效。
一、交易概况
2022年公司战略进行了全面升级，增加“科技”为新的战略核心，为夯实“科技”战略，公司将“科技”概念在原有业务上进一步向外延伸。公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试，通过代理的方式逐步了解大数据产业需求侧现状，并据此为未来布局大数据产业提供参考依据。公司的全资子公司安奈儿科技作为公司“科技”核心战略的实施主体，将承接公司的大数据产业项目。2023年12月15日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》，同意安奈儿科技与河南传媒数字签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为97,465,318.00元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与创新科签署《采购合同》，合同金额为87,718,786.20元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司
1、基本情况：
名称：河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司
法定代表人：张勇
注册资本：10,000.00万人民币
注册地址：郑州市郑东新区众旺路52号17层
经营范围：许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；信息网络传播视听节目；广播电视节目传送；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件开发；物联网技术服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。是否与公司存在关联关系：公司与河南传媒数字之间不存在关联关系。
2、类似交易情况：除本合同外，最近三个会计年度公司未与河南传媒数字发生过交易或业务往来。
3、履约能力分析：河南传媒数字资信情况良好，由河南广电传媒控股集团有限责任公司100%持股，河南广电传媒控股集团有限责任公司由河南省财政厅100%持股，所以河南传媒数字具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力。
（二）深圳创新科技术有限公司
1、基本情况：
名称：深圳创新科技术有限公司
法定代表人：CHEN KAI
注册资本：3,755.0094万人民币
注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼501、502
经营范围：一般经营项目是：从事计算机存储软、硬件的技术开发、生产并销售自产产品(生产项目由分支机构经营)；从事计算机网络及系统集成(法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)；从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。
是否与公司存在关联关系：公司与创新科之间不存在关联关系。
2、类似交易情况：除本合同外，最近三个会计年度公司未与创新科发生过交易或业务往来。
3、履约能力分析：创新科资信情况良好，业务运营正常，具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力。
三、合同主要内容
（一）《关于算力平台项目的采购合同》
甲方：河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司乙方：深圳市安奈儿科技有限公司
1、甲方同意向乙方购买下列产品
鉴于甲方计划开展算力平台项目，同意向乙方购买建设算力平台所需的设备及软件，合同金额总计97,465,318.00元（含13%增值税）。
2、付款方式
（1）本合同签订生效后5个工作日内甲方支付乙方10%合同预付款，即?9,746,531.80元，大写人民币玖佰柒拾肆万陆仟伍佰叁拾壹元捌角整；
（2）自合同签订之日起60个自然日内需完成本合同全部货物的交付签收。乙方于2023年12月20日前开具合同金额50%的增值税专用发票（税率13%），即：?48,732,659.00元，大写人民币肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰伍拾玖元整。
（3）甲方在货物交付签收90个自然日内完成项目终验，签署项目终验单；乙方收到项目终验单后的5个工作日内，开具剩余合同金额（合同款项的50%）增值税专用发票（税率13%），即?48,732,659.00元，大写人民币肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰伍拾玖元整。
（4）甲方收到全部发票之日起10个工作日内，支付乙方合同尾款，即?87,718,786.20元，大写人民币捌仟柒佰柒拾壹万捌仟柒佰捌拾陆元贰角（合同款项的90%）。
3、验收
（1）签收：乙方将货物运抵收货地点后，收货人确认无误后在当日签收完毕。对不符合合同约定的货物，收货人有权拒绝签收，但需在签收单上注明拒收的理由。
（2）不正当拒收：收货人无正当理由而拒绝履行上述签收义务的，乙方有权拒绝交付货物，由此造成的逾期交货，乙方不承担责任；同时乙方有权要求甲方承担因此产生的仓储、再次运输、人员食宿等费用及货物风险损失。
（3）所有权保留：甲方货款未实际全部支付前，本合同项下的货物所有权归乙方所有，甲方应妥善保管。如甲方未能在合同约定的付款期限内履行付款义务，乙方有权将货物收回，并要求甲方按照本合同约定承担违约责任。
（4）甲方在签收货物后五个自然日内对产品质量进行检测验收，若检测不合格,甲方应向乙方提出质量验收不合格的书面报告。经乙方确认为质量问题的，乙方负责为甲方更换符合技术和质量要求的产品。甲方在签收货物后十个自然日内如未对验收提出异议，则视为验收合格。
（5）最终验收：甲方在开箱验收后90个自然日内对货物的功能、质量进行最终检测验收。
4、违约责任
（1）本合同任何一方未履行或未完全履行本合同规定的义务即视为违约，应向守约方承担违约责任。
（2）除不可抗力原因外，如乙方延迟交货，除仍须履行交付义务外，每延迟一天，应向甲方支付相当于合同总金额0.5%作为违约金，但延迟交货违约金最高不得超过合同总金额的5%。如延迟交货违约金累计超过合同总金额的10%，甲方有权发出书面通知取消购买延迟交付的货物，同时要求乙方退还未交付货物所涉的已付合同款并支付相当于合同总金额10%的违约金。
（3）除不可抗力原因外，甲方逾期付款的，除仍须履行付款义务外，每逾期一日，应向乙方支付相当于合同总金额0.5%作为违约金，但逾期付款违约金最高不得超过合同总金额的5%。如逾期付款违约金累计超过合同总金额的10%，乙方有权要求甲方一次性支付合同款项，否则在发出书面通知后乙方可以单方解除合同，要求甲方退还乙方已交货物并支付相当于合同总金额10%的违约金。
5、其他事项
本合同正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方加盖公章或合同章后生效。
（二）《采购合同》
甲方：深圳市安奈儿科技有限公司
乙方：深圳创新科技术有限公司
1、甲方同意向乙方购买下列产品
甲方向乙方订购建设算力平台所需的设备及软件，合同金额总计87,718,786.20元（含13%增值税）。
2、付款方式
（1）本合同签订生效后5个工作日内甲方支付乙方合同款项的50%作为预付款，即?43,859,393.10元，大写人民币肆仟叁佰捌拾伍万玖仟叁佰玖拾叁元壹角；
（2）自合同签订之日起60个自然日内需完成本合同全部货物的交付。交付签收后乙方开出合同金额80%的增值税专用发票（税率13%）申请支付进度款，甲方在收到乙方开出的增值税专用发票（税率13%）后10个自然日内支付进度款（合同款项的30%）：?26,315,635.86元，大写人民币贰仟陆佰叁拾壹万伍仟陆佰叁拾伍元捌角陆分；
（3）交付签收后110个自然日内完成项目终验，甲方出具项目终验单后的10个工作日内支付乙方合同尾款，即?17,543,757.24元，大写人民币壹仟柒佰伍拾肆万叁仟柒佰伍拾柒元贰角肆分（合同款项的20%），付款前，乙方需开具剩余合同金额的20%增值税专用发票（税率13%）。
3、货物验收
（1）到货验收：货到指定交货地点，甲方对货物外包装进行初步验收，如货物外包装有破损，则甲方有权拒收。
（2）开箱验收：甲方收到货物后10个工作日内对货物进行开箱验收，确认货物的数量、型号、规格等是否符合合同约定。如出现开箱即损货物，则甲方有权直接退回，乙方应按照本合同约定进行更换或退货处理。如乙方存在少发、错发货物的情形，则应在收到甲方通知之日起3日内予以补充或更换。
（3）最终验收：甲方在开箱验收后110个自然日内对货物的功能、质量进行最终检测验收。
如货物签收后开箱验收或最终验收不合格,乙方应在接到甲方通知后7日内（如为境外厂商，则更换时间为14日）负责更换符合技术和质量要求的产品并
重新将货物交付于甲方，因此产生的费用和损失由乙方承担。如未在上述时间内换货完毕或更换后仍达不到合同约定的要求，则甲方有权将相应产品做退货处理，或按延期交货处理。
4、违约责任
（1）因甲方责任而逾期付款的，除仍须履行付款义务外，每延迟一天，应向乙方支付相当于合同总金额0.5%作为违约金，但延迟付款违约金最高不得超过合同总金额的5%。如延迟付款违约金累计超过合同总金额的10%，乙方有权单方解除合同，同时要求甲方退还已交付货物并支付相当于合同总金额10%的违约金。
（2）除不可抗力原因外，如乙方延迟交货，除仍须履行交付义务外，每延迟一天，应向甲方支付相当于合同总金额0.5%作为违约金，但延迟交货违约金最高不得超过合同总金额的5%。如延迟交货违约金累计超过合同总金额的10%，甲方有权发出书面通知取消购买延迟交付的货物，同时要求乙方退还未交付货物所涉的已付合同款并支付相当于合同总金额10%的违约金。
（3）以上第1款约定的逾期付款违约金累计超过本合同总金额5%时，乙方才有权就此项违约金进行主张。
（4）如乙方未在本合同约定期限内完成对故障产品的维修，则每延迟壹个承诺周期乙方须支付该故障产品价格的10%作为违约金，但因本合同项下所有因产品售后迟延产生违约金总额不超过合同总价的5%。若延期超过30天尚未解决，则甲方有权要求乙方将故障产品更换为新产品；或有权对故障产品进行退货处理，乙方须在接到甲方换/退货通知之日起7日内，向甲方交付新产品或退回甲方已付乙方退货部份的货款。
（5）乙方应严格按照合同约定提供符合质量和技术要求的产品。若产品检测严重缺陷不合格率达到该批次产品的2%，次要缺陷不合格率达到该批次产品的5%，或者保修期内产品返修率达到该批次产品5%的，乙方除应承担质量违约责任向甲方支付本合同总价款10%的违约金外，甲方还有权采取退货、解除合同或者延迟支付相应货款方式处理。
（6）乙方因产品包装不符合合同规定，必须返修或重新包装的，乙方应负
责返修或重新包装，并承担支付相关费用。
（7）乙方保证所供产品为全新合格正品，否则，须承担因此造成的一切损失，提供伪劣产品的，同时按合同总价的3倍补偿甲方。
（8）乙方对其所提供产品或技术方案承担知识产权担保责任，因乙方产品、零组件及技术方案引起知识产权纠纷的，由乙方承担全部责任。
（9）因乙方提供的产品存在质量问题，造成甲方系统、设备等故障，并给甲方带来损失的（包括但不限于甲方因此对甲方客户支付的赔偿款、违约金等；甲方应对客户索赔过程中产生的律师费、差旅费、调查费、检测费用等），乙方应承担相应赔偿责任。
5、其它事项
本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，由双方法定代表人或委托代理人签章并加盖合同章后，经双方审批机构审批同意后即时生效。
四、合同对上市公司的影响
（一）合同履行对公司本年度经营成果的影响
若合同顺利履行，预计不会对公司及子公司本年度财务状况及经营业绩产生重大影响，预计将对公司及子公司明年经营业绩产生积极影响。
（二）进入新领域的原因及可行性
公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，致力于为3-12岁儿童提供科技超舒的童装产品。近些年，受消费市场环境影响，公司的主营业务受到较大冲击，除此之外童装行业竞争也愈发激烈。针对以上情况，公司也在积极应对，比如提升供应链管理水平，加大存货精细化管理力度，强化费用管控水平等，这些举措也在逐步显现成效，同时公司也希望探索一些增量业务。因此，公司在2022年进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。为夯实“科技”战略，公司既寻求对内突破，如开发科技面料、开拓功能校服等；又寻求向外拓展，将“科技”概念在公司原有业务上进一步向外延伸。
公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试。对外，公司通过代理的方式逐步了解大数据产业需求侧
现状；对内，公司通过参股大数据产业标的公司的方式逐步了解大数据产业供给侧现状，并据此为未来是否进一步布局大数据产业的决策提供参考依据。近年我国数据中心市场收入持续提高，数据中心有望在“东数西算”、“企业上云”等政策的持续推进下，迎来新一轮景气周期的拐点。据《中国大数据产业发展白皮书》显示，2020年中国大数据产业规模达6,388亿元，同比增长18.6%，预计2023年产业规模将超过10000亿元。随着5G、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速发展，和国家“十四五”规划中将“加快数字化发展、建设数字化中国”作为国家战略的提出，为云计算为代表的新一代信息技术产业带来了广阔的发展空间。
随着5G、物联网及AI技术的深化，我国大数据市场规模高速增长，不断向实体产业领域融合渗透，大数据产业对未来制造业发展影响也越来越大。根据赛迪顾问出具的《2022-2023年中国存储系统市场研究年度报告》显示，华为、浪潮和新华三广泛应用异构存储、海量存储、一体化双活灾备等先进存储技术，产品用户认可度较高，居于市场领导者地位。联想、深信服、中科曙光、创新科、Dell EMC、NetApp产品在智慧城市、安防和医疗等场景中广泛应用，大容量、敏捷、安全等特性助力上述厂商居于市场挑战者位置。分布式存储在处理海量非结构化数据成效显著，未来发展潜力巨大，星辰天合在分布式存储领域具有较大发展潜力，位于市场可期待者位置。2022年中国大数据产业凭借对用户及重点场景的深入洞察，中国厂商的表现优于外国厂商。因此公司希望布局大数据产业，优化业务结构，增强发展动力和抗风险能力。
（三）对公司的影响
为更好的开拓新业务，公司也在2023年成立了与大数据产业相关的团队，是对大数据产业的初步尝试。本次合作将对公司开拓新业务，进入新领域，优化业务结构产生积极影响，有利于增强公司发展动力和盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。
本次合同的签订不会对公司的业务独立性产生不利影响，公司主营业务不会因履行上述合同产生重大变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
1、本次签署的合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
2、本次签署的合同涉及新的业务领域，后续的合同执行及对公司业绩的影响存在较大不确定性。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
六、合同的审议程序
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、《河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司与深圳市安奈儿科技有限公司关于算力平台项目的采购合同》；
4、深圳市安奈儿科技有限公司与深圳创新科技术有限公司的《采购合同》。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会2023年12月15日