安奈儿：关于对安奈儿的关注函

深圳证券交易所

关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第328号

深圳市安奈儿股份有限公司董事会：

2023年12月15日晚间，你公司披露《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》（下称《收购公告》），称你公司拟以现金4.4亿元从深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）处收购深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）22%的股权。本次交易不涉及关联交易，收购完成后，创新科将成为你公司的参股公司。

同日，你公司披露了《关于全资子公司签订重大合同的公告》（下称《重大合同公告》），称你公司子公司安奈儿科技与河南

广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称“河南传媒数字公司”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为9,746.53万元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与创新科签署《采购合同》，合同金额为8,771.88万元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。

本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。

我部前述事项表示关注，请你公司就下列事项进行核实说明：

一、关于收购创新科股权事项

1.《收购公告》显示，本次交易以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为202,536.75万元，评估增值186,556.83万元，增值率达1167.45%。

请你公司按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。

2.公开信息显示，交易对手方卓云智创成立于2023年11月17日，2023年12月12日才取得创新科股权。创新科也是卓云智创以及卓云智创股东冯凯、李昂唯一的对外投资。

请你公司在函询卓云智创的基础上说明：

（1）卓云智创在12月12日刚取得创新科股权就向你公司出售创新科股权的原因及合理性，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，冯凯、李昂是否为卓云智创股权代持人，卓云智创是否与你公司实际控制人、控股股东、大股东及董监高存在关联关系。

（2）卓云智创取得创新科股权的对价及估值，是否与本次交易的估值存在重大差异，如是，结合问题（1）的回复进一步说明在极短的时间内产生重大差异的原因及合理性。

请公司律师对前述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

3.《收购公告》显示，标的公司创新科实际控制人CHEN KAI出具了《关于业绩补偿的承诺函》, CHEN KAI承诺，创新科2024年度、2025年度、2026年度经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润分别不低于16,400万元、19,500万元、24,700万元。如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则你公司有权要求承诺人CHEN KAI在未完成业绩承诺年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科。补偿方式为CHEN KAI向创新科现金补偿承诺净利润与实际实现净利润的差额。

请你公司：

（1）详细说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，是否与本次交易评估选取的预测净利润参数相同，若不同，请说明原因及合理性；并结合创新科历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。

（2）详细说明本次交易业绩承诺方不包括交易对手方卓云智创，而仅由CHEN KAI向创新科提供的原因及合理，是否符合创新科历次股权融资惯例，是否能够充分保护上市公司利益， 是否存在潜在法律风险。

（3）结合CHEN KAI的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺情况等，详细说明CHEN KAI关于业绩补偿义务的履约能力，CHEN KAI是否已向或拟向你公司提供履约保障措施。

4.你公司2023年三季报显示，截至2023年9月30日，你公司货币资金余额约7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元。

请你公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险。

5.《收购公告》显示，你公司称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”。

请你公司详细说明何为“完整底层代码开发能力”，你公司称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”是否具有充分依据、表述是否完整、是否存在夸大性描述。

二、关于签订重大合同事项

6.请你公司补充披露河南传媒数字公司算力平台项目的具体情况，包括但不限于建设周期、承建主体、算力规模、具体用途，以及安奈儿科技向该项目提供的设备及软件具体种类明细，是否属于该算力平台项目的核心设备组件及软件。

7.详细说明安奈儿科技作为该算力平台项目的设备与软件

采购代理商在本次交易中发挥的具体作用，河南传媒数字公司不直接向创新科采购而通过安奈儿科技溢价采购的原因及商业合理性。

8.结合安奈儿科技采购代理业务的具体开展模式、业务性质、权利义务划分、商品定价权、存货风险责任归属、信用风险承担等情况说明本次算力平台项目采购交易的收入确认方法（总额法/净额法）。

9.《重大合同公告》称，为更好的开拓新业务，你公司在2023年成立了与大数据产业相关的团队。

请你公司详细说明你公司大数据产业相关的团队的成立时间，是否为执行本次交易而突击创建，团队成员人数、具体构成、工作履历、是否具有充足的行业经验，是否足以支撑你公司顺利完成本次采购代理交易以及未来向大数据相关产业转型。

三、其他

10.核查你公司持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划，并向我部报备内幕信息知情人名单。

11.说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年12月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同

时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年12月16日