安奈儿：关联交易决策制度

深圳市安奈儿股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为了进一步规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制订《深圳市安奈儿股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联股东及董事回避原则；

（三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时要聘请独立财务顾问或者专业评估机构；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章 关联交易第三条 关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 转让或者受让研发项目；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十九） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第四条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第三章 关联人

第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第

（二）项、第（三）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

（六）中国证监会、证券交易所所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第四章 关联交易的决策权限第十一条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由总经理批准：

（一）与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元，或占上公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。第十二条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。第十三条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应由董事会审议后，提交股东大会审议并批准：

（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告；

（二）公司为关联人提供担保。

第十四条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第五章 关联交易的审议程序第十六条 公司应当根据与关联人订立的书面协议所涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交总经理、董事会或者股东大会审议决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

第十七条 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会审议决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。第十八条 如果公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本制度的规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。

第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

关联董事应主动要求回避，否则其他董事有权要求其回避。第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联交易事项的表决，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代

理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。

本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或者董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第二十二条 独立董事应当根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，就关联交易事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。独立董事对关联交易事项发表独立意见前，可以聘请中介结构出具专业意见，作为判断的依据。第二十三条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。

第六章 关联交易的内部报告程序

第二十五条 关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人，各控股子公司的负责人。

第二十六条 在出现本制度第二章规定的关联交易时，报告义务人应在2个工作日内将有关信息报告董事会办公室。

第二十七条 关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等，但报告义务人原则上应以书面形式向董事会办公室报告。以书面形式报送关联交易信息的，应提交的相关材料包括但不

限于：

（一）发生交易事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于交易事项所出具的意见书；

（五）公司内部对交易事项审批的意见。

第二十八条 董事会办公室在接到报告后，应判断是否属于本制度规定的关联交易。如属于关联交易，董事会办公室应根据本制度规定的决策权限和审议程序将关联交易事项分别交由董事会或者股东大会审议。

第七章 关联交易的决策和披露

第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），由总经理审批。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会批准，并应当及时披露。

第三十条 公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近经审计净资产值不超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理审批。

第三十一条 公司与其关联法人关联交易金额超过300万元且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会批准，并应当及时披露。

第三十二条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

第三十三条 公司拟与关联人关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第三十五条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有

关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；

（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；

（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十三）中介机构及其意见；

（十四）证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。第三十七条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，可以免于按照履行相关审议及披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）至（四）

规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限应不少于十年。

第八章 附 则第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。第四十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第四十三条 本制度由董事会制定，经股东大会审议批准后生效。