关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2024〕第49号

深圳市安奈儿股份有限公司董事会：

2023年12月15日晚间，你公司披露《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》（以下简称《收购公告》），拟以现金4.4亿元从卓云智创处收购创新科22%的股权，本次交易不涉及关联交易，收购完成后，创新科将成为你公司的参股公司。卓云智创将在你公司履行完毕审批程序后向创新科其他股东发出是否行使优先购买权的通知。

2024年3月6日，我部向你公司发出关注函（公司部关注函〔2024〕第40号）。你公司3月11日对我部关注函的回函显示，2023年12月26日创新科已协助股东卓云智创向其他股东征求是否就本次交易行使优先购买权的意见，截至回函日公司尚未收到关于创新科其他股东是否行使优先购买权的书面文件。此外，你公司目前正在对创新科进行全面尽职调查，若尽调过程中发现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。

2024年3月26日，你公司披露《股票交易异常波动公告》称，股票交易价格连续3个交易日（2024年3月21日、2024年3月22日、2024年3月25日）收盘价格跌幅偏离值累计达到

23.55%，属于股票交易异常波动的情况。公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

截至目前，你公司仍未披露过该交易的进展公告。我部对前述事项表示关注，请你公司就下列事项进行核实说明：

1.在函询卓云智创、创新科的基础上详细说明在2023年12月26日卓云智创已向创新科其他股东发出是否行使优先购买权的通知后至今仍未确认创新科其他股东是否放弃优先购买权的具体原因，创新科其他股东是否已就行使或放弃优先购买权发表明确意见，你公司是否存在因创新科其他股东不放弃优先购买权而终止交易的风险。

2.你公司在2023年12月15日披露《收购公告》时未说明在董事会决议通过后还须对创新科进行全面尽职调查，也未揭示尽职调查发现重大问题时可能终止交易的风险，直到2024年3月11日回复我部关注函回函时才揭示该风险。请你公司详细说明：

（1）你公司在尽职调查尚未完成、收购标的风险尚未查清的情况下便将收购创新科议案提交董事会审议并对外披露的原因及合理性，是否符合你公司的内控规定，是否符合交易惯例，对

外披露是否审慎，《收购公告》对重大风险的揭示是否准确、完整。

（2）详细说明截至目前你公司对创新科尽职调查的具体阶段和进展情况，尽职调查是否遇到阻碍，是否发现重大不确定性事项或重大风险。如是，请及时、充分揭示风险。

3.就收购创新科股权事项，你公司是否与出售方卓云智创就交易的主要条款、先决条件等完全达成一致，收购交易目前是否存在尚未解决、可能影响交易推进的争议，如有，请及时、充分披露风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年 4月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真

实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2024年3月29日