三利谱：未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划

深圳市三利谱光电科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

为进一步完善和健全深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等文件精神，结合公司的实际情况，制定《深圳市三利谱光电科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

三、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司每三年审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并提交股东大会审议。

四、公司未来三年的股东分红回报规划

（一）利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（二）利润分配的期间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、利润分配方案应履行的审议程序

（一）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决

权的1/2以上表决同意。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

六、附则

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2024年3月8日