智能自控：中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

中原证券股份有限公司

关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇二三年七月

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保荐机构及保荐代表人声明

中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》、《中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐代表人及其他项目人员情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人的基本信息 ...... 4

（二）发行人股权结构及前十名股东情况 ...... 5

（三）发行人历次筹资、现金分红情况及净资产变化表 ...... 6

（四）发行人主要财务数据和财务指标 ...... 6

三、保荐机构与发行人的关系 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 8

（一）内部审核程序 ...... 8

（二）内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、关于本次证券发行上市的决策程序 ...... 11

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的特定对象符合规定 ...... 12

三、本次以简易程序向特定对象发行股票符合规定 ...... 12

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 ...... 12

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 .. 13

（三）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定 ...... 16

（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 ...... 17

（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定 ...... 18

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定 . 19

（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 ...... 20

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 21

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 ...... 21

（十）关于发行人未来三年股东回报规划的核查意见 ...... 21

（十一）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 22

（十二）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明 ...... 22

3-1-3四、发行人存在的主要风险和发展前景 ...... 23

（一）发行人存在的主要风险 ...... 23

（二）发行人的发展前景 ...... 24

五、保荐机构推荐结论 ...... 27

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第一节

本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及其他项目人员情况

二、发行人基本情况

（一）发行人的基本信息

公司名称：无锡智能自控工程股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：智能自控股票代码：002877住所：江苏省无锡市锡达路258号注册资本：33,257.5415万元

法定代表人：沈剑标成立日期：2001年11月12日联系电话：0510-88551877传真号码：0510-88157078经营范围：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工。自

因公司“智能转债”尚未到期，且投资者根据投资意愿转股，33,257.5415万元为截至2023年6月末注册资本情况。

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营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券发行类型：以简易程序向特定对象发行股票

（二）发行人股权结构及前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司股本总额为332,575,415股，股本结构如下：

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至2023年6月30日，仲佩亚及沈剑飞均持有公司股份1,636,000股，均系公司第十大股东。

（三）发行人历次筹资、现金分红情况及净资产变化表

单位：人民币万元

（四）发行人主要财务数据和财务指标

发行人2020年、2021年及2022年度财务报告均经容诚会计师事务所审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z1359号、容诚审字[2022]100Z0116号和容诚审字[2023]100Z0152号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

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2、合并利润表主要数据

单位：人民币万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

4、主要财务指标

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三、保荐机构与发行人的关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件履

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行了严格的内部审核程序：

1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。

2、2023年7月3日-7月7日,质量控制总部审核人员对本项目进行了现场核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。

3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，项目组向投行内核部提请召开内核会议。投行内核部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。

4、2023年7月25日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共7名，分别为娄爱东、铁维铭、耿智霞、郝晓云、穆晓芳、谢文昕、刘学。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。

项目组对内核委员意见进行了答复，并对本次发行申请文件进行了修改、完善。

（二）内核意见

无锡智能自控工程股份有限公司符合《证券法》及中国证监会、深交所相关法规规定的发行条件，同意推荐无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票。

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第二节

保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人2023年度以简易程序向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节

对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。

一、关于本次证券发行上市的决策程序

1、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由2022年年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

3、2023年5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的文件。

4、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2023年7月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所规定的决策程序。依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请2023年度以简易程序向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

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二、本次以简易程序向特定对象发行股票的特定对象符合规定

本次发行适用简易程序，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行价格为8.61元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金、宋文光。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。本次发行对象符合《注册办法》等法律法规的相关规定，符合股东大会决议规定的条件。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票符合规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行价格为8.61元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月30日、2023年7月21日分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关事项，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。

5、本次发行符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定。

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（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

发行人不存在上述负面行为，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

本次发行的募集资金用于开关控制阀制造基地项目和补充流动资金及偿还有息负债项目。本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人

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及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定如下：“第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。”“第二十八条 符合相关规定的上市公司按照该规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”

发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2023年度股东大会召开之日止。根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月30日、2023年7月21日分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了与本次发行相关议案。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条的规定如下：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金、宋文光，不超过三十五名特定发行对象，不属于境外战略投资者。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”“第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

“第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月13日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为8.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条的规定如下：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行股票发行对象所认购的股份自发行股票上市之日起6个月内不得转让。发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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（三）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定

1、不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形《上市审核规则》第三十五条的规定如下：“存在下列情形之一的，不得适用简易程序：（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”截至本发行保荐书签署日，发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十三五条规定不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定

《上市审核规则》第三十六条的规定如下：“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；（二）上市保荐书；（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行

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上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据发行人2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月30日、2023年7月21日分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于发行人以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。

保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者交易所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。

（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

3、本次拟发行股票数量为20,905,922股，不超过本次发行前公司总股本332,575,415股的30%。

4、本次募集资金的非资本性支出为补充流动资金及偿还有息负债，拟使用募集资金金额为5,000.00万元，占拟募集资金总额的比例为27.78%，未超过拟

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募集资金总额的30%。

发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

1、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定《发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定如下：“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行价格为8.61元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金、宋文光。发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该协议即生效。本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定《发行与承销业务实施细则》第四十条的规定如下：“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人2022年年度股东大会授权的董事会于2023年7月21日召开第四届董事会第二十一次会议确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项，并与发行对象签署附生效条件的股份认购协议。

本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

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（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定

1、发行人符合《发行监管指引第7号》第7-1条的要求

（1）发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

发行人本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。综上所述，本次发行符合《发行监管指引第7号》“7-1 类金融业务监管要求”的要求。

2、发行人不存在违反《发行监管指引第7号》第7-4条规定的情形

（1）发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会批准的专项账户中。本次募集资金投资项目为开关控制阀制造基地项目和补充流动资金及偿还有息负债项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。

综上所述，本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。本次发行符合《发行监管指引第7号》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

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3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形本次发行募投项目中“开关控制阀制造基地项目”涉及预计效益，“补充流动资金及偿还有息负债项目”不涉及预计效益。

（1）公司已披露“开关控制阀制造基地项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见本次发行募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析”之“（一）开关控制阀制造基地项目”之“7、项目经济效益分析”。

（2）“开关控制阀制造基地项目”效益计算基于公司现有业务经营情况进行，毛利率等收益指标具有合理性。

综上所述，本次发行符合《发行监管指引第7号》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《发行监管指引第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务，本次募投项目主要为开关控制阀制造基地项目和补充流动资金及偿还有息负债项目，与公司主营业务密切相关。

公司本次募投项目为“开关控制阀制造基地项目”和“补充流动资金及偿还有息负债项目”，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

综上，本次发行满足《发行监管指引第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、

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信访等违法违规线索。公司本次发行符合《发行监管指引第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行前，公司实际控制人为沈剑标；截至本发行保荐书签署日，沈剑标先生直接持有公司37.47%的股份，同时通过天亿信间接控制公司1.53%的股份（天亿信持有公司1.53%的股份，沈剑标先生持有天亿信61.13%的出资额），沈剑标先生合计控制公司39.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

本次拟发行股票的数量为20,905,922股，发行后公司总股本为353,481,337股，沈剑标先生合计控制公司36.69%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。

因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《发行监管指引第7号》《发行监管指引第8号》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

（十）关于发行人未来三年股东回报规划的核查意见

发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》拟定了《未来三年（2023-2025年）

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股东回报规划》，并经发行人第四届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。经核查，本保荐机构认为，发行人已制定了未来三年股东回报规划；该规划秉持了为股东提供稳定且适度增长的股息回报的原则，制定时考虑了公司实际经营情况，亦符合公司利润分配的决策程序，未损坏公司及股东的整体利益；上述规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中关于给予投资者合理的投资回报的精神。

（十一）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》拟定了《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，并经发行人第四届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。发行人董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措施；董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（十二）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

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2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在证券公司、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

四、发行人存在的主要风险和发展前景

（一）发行人存在的主要风险

发行人在生产经营中面临如下主要风险：

1、客户和行业集中风险

报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并口径计算）销售占比分别为

61.65%、71.35%、51.99%和66.83%，在石油和化工行业实现的营业收入在收入中的占比分别为73.50%、84.33%、55.67%和72.65%。由于控制阀产品销售与投资项目紧密相关，未来如果公司在完成上述客户的项目后不能及时争取到新的项目机会，或者石油和化工等行业出现较大的周期性波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司主要原材料为铸件、板材、管材、棒材、控制元器件等，占主营业务成本的比例较高，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为77.81%、

75.85%、75.10%和76.88%。

报告期内，公司主要原材料的市场价格具有一定的波动性，故而对公司的经营业绩产生一定的影响。虽然报告期内公司持续优化产品和客户结构，抗风险能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨，且公司未能及时将成本波动风险转嫁至下游客户，则公司盈利水平可能面临下降的风险。

3、流动性风险

截至2023年3月31日，公司负债总额为122,310.50万元，主要为短期借款32,760.85万元、应付票据14,375.86万元、应付账款14,290.85万元、长期借款19,719.05万元和应

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付债券21,369.84万元等，负债金额较大。

截至2023年3月31日，公司资产负债率为57.20%（合并报表口径，未经审计财务数据），处于较高水平，若公司不能及时偿还到期负债，将会对公司日常生产经营产生不利影响。

4、应收账款发生坏账的风险

2020年至2022年各年末，公司应收账款余额分别为20,382.47万元、32,861.77万元和47,303.11万元，占当期营业收入比例分别为36.94%、44.76%和54.84%，占比较高。报告期内，发行人按照信用风险特征组合计提坏账准备的方法对应收账款计提相应的坏账准备。2020年至2022年各年末，应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为 9.00%、10.54%和9.36%。

如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的风险将增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,855.63万元、33,996.61万元、44,432.71万元和49,793.31万元，占各期末流动资产的比例分别为41.18%、38.92%、39.43%和

43.67%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，存货水平因此增长，公司存货发生跌价风险的可能性也逐渐增加，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

6、募投项目相关风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。

（二）发行人的发展前景评价

发行人深耕智能控制阀行业，本次募集资金投资项目是积极应对高性能控制

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阀产品国产化需求、逐步实现进口替代的需要。在国家推动装备制造业自主创新和产业升级的大背景下，发行人目前拥有良好的发展机遇，未来收入规模和盈利能力有望持续增强。

1、国家鼓励先进装备制造业，发行人具备产品结构升级的先天优势2021年12月，工信部等八部门发布了《关于印发“十四五”智能制造发展规划的通知》（工信部联规〔2021〕207号），提出要大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置，推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合, 研制一批国际先进的新型智能制造装备。

发行人经过多年来产品和服务的专业化技术研发、工艺创新，通过多行业大中型客户大型项目的经验积累，在工艺、技术和产品创新方面形成了自身的独特优势。尤其在高温工况、600LB及900LB高压、高压差蝶阀、高压差防空化调节阀、高压开关及调节球阀、特殊合金罐底物料调节及切断阀、高精度调节阀、双向密封蝶阀、高频程控阀、黑水灰水防冲刷角阀、氧气调节切断阀、深冷调节切断阀等技术领域取得了较大突破，已形成了在国内市场直接与国外Fisher、Samson、Masoneilan、Tyco、Flowserve等高端品牌进行竞争的局面，推动了国产控制阀技术的创新进程。发行人一直以能够凭借企业规模、技术实力、质量可靠性、产品价格、售后服务等综合因素替代国外品牌控制阀为目标。在数次与国外品牌竞标过程中，发行人凭借自身的技术实力、项目经验、产品认可度等竞争优势获取订单，为我国进口控制阀国产化趋势做出了贡献。本次发行募投项目主要投产产品为开关控制阀，属于装备制造业中的关键零部件和装置，项目的建设有利于提升公司装备制造自主创新能力，提高生产设备的先进性和专业化生产水平，改善生产工艺，进一步提高生产效率，提高产品的质量可靠性、稳定性，并在一定程度上实现“进口替代”，提高装备国产化水平，符合国家相关产业政策的要求。

2、发行人具有先进的管理制度和人才优势

控制阀行业要求对合同的每一类型产品单独进行研发、设计和加工制造，产

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品生产批次多、定制化程度高。同时下游客户对智能控制阀的单次采购量通常不大，因而产品生产具有批量小、品种多、定制化的特点。这对生产企业的管理能力提出了较高要求。发行人依据现代企业的经营管理理念建立起严谨而有效的组织机构,并在实行ERP、CRM等管理平台的基础上，全面推行MES生产执行管理体系，实现生产计划、人员调度、产品设计到图纸发放与管理、工艺设计到工序管理、设备状态与管理、品质管理、物料移动管理等方面现代化动态信息管理模式，提升了发行人的管理水平与效率。同时，发行人为每台出厂的产品建立档案，对产品在生产过程中的所有图纸、生产过程信息、检验及出厂试验及客户使用信息反馈等均进行记录。发行人依据档案信息来改进产品设计、生产、制造流程以及考核内部员工和供应商。发行人拥有一支高度稳定团结、高素质的管理团队和核心员工队伍。发行人的管理层和核心员工大多自发行人成立初期就开始在发行人工作，领导层与核心员工高度稳定团结，相互之间目标一致，形成了高效的组织架构。

3、发行人为各行业大中型客户持续供货，营业收入保持上升趋势发行人早在成立初期就已获得中国石化物资资源市场成员证书，并具备中国石化仪征化纤有限责任公司检修供方安全资格。目前，发行人为中国石化、中国海油物资供应准入单位，中核集团合格供应商。近年来，公司成功为多家大中型国有、合资、外资等企业持续供货，客户分布行业包括石油、化工、钢铁、冶金、纺织、能源、电力、食品、环保等多个行业，其中石化行业客户尤为突出；客户分布地域已经达到29个省级行政区域（含直辖市、自治区）。发行人的主要客户有：中国石化、中国石油、中国海油、宝武集团、荣盛石化、恒逸石化、兖矿能源、中国中冶、金龙鱼、桐昆股份、东方盛虹、福建石化、卫星化学、天赐材料等。

上述客户为发行人销售规模的增长奠定了良好的基础，发行人通过与上述客户的合作积累了在各行业领域的项目经验和良好声誉，对发行人在各行业持续开展业务有着良好的导向作用。报告期内，发行人营业收入分别为55,172.47万元、、73,420.15万元、86,250.16万元和17,528.60万元，保持上升趋势。

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五、保荐机构推荐结论

本保荐机构认为，无锡智能自控工程股份有限公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《发行监管指引第7号》《发行监管指引第8号》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求，中原证券同意担任无锡智能自控工程股份有限公司的保荐机构并推荐其2023年度以简易程序向特定对象发行股票。附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中原证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权方羊、刘政担任无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。方羊女士目前无已申报的在审企业；刘政先生目前无已申报的在审企业。最近3年内，方羊女士担任过百川畅银（300614.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。最近3年内，刘政先生担任过百川畅银（300614.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目、棕榈股份（002431.SZ）非公开发行股票项目、百川畅银（300614.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。方羊女士、刘政先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

方 羊 刘 政

法定代表人：

鲁智礼

中原证券股份有限公司

年 月 日