智能自控：中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

中原证券股份有限公司

关于无锡智能自控工程股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇二三年九月

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保荐机构及保荐代表人声明

作为无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“智能自控”、“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“中原证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》、《中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 7

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 11

四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12

五、本次发行履行的决策程序 ...... 13

六、保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明 ...... 14

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 14

八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ...... 15

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 25

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 26

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26

十二、保荐机构推荐结论 ...... 26

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

注：因公司“智能转债”尚未到期，且投资者根据投资意愿转股，上表33,257.5415万元为截至2023年6月末注册资本情况。

（二）主营业务情况

自2001年成立以来，公司一直专注于智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。

发行人经过多年来产品和服务的专业化技术研发、工艺创新，通过多行业大中型客户大型项目的经验积累，在工艺、技术和产品创新方面形成了自身的独特优势。尤其在高温工况、600LB及900LB高压、高压差蝶阀、高压差防空化调节阀、高压开关及调节球阀、特殊合金罐底物料调节及切断阀、高精度调

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节阀、双向密封蝶阀、高频程控阀、黑水灰水防冲刷角阀、氧气调节切断阀、深冷调节切断阀等技术领域取得了较大突破，已形成了在国内市场直接与国外Fisher、Samson、Masoneilan、Tyco、Flowserve等高端品牌进行竞争的局面，推动了国产控制阀技术的创新进程。2015年3月4日，发行人获得了中国特种设备检测研究院《石油化工检维修资质证书》。经中国特种设备检测研究院保持性能力评定并于2023年2月出具《检维修能力评定报告》，发行人检维修能力在A4-c类控制阀保运和E4-I类控制阀检维修2大类符合《检维修能力评定技术规范》的要求，目前在同行业中仅有少数几家企业拥有上述检维修能力。

（三）主要财务数据和财务指标

发行人2020年、2021年及2022年度财务报告均经容诚会计师事务所审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z1359号、容诚审字[2022]100Z0116号和容诚审字[2023]100Z0152号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

2、合并利润表主要数据

单位：人民币万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

4、主要财务指标

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（四）发行人存在的主要风险

发行人在生产经营中面临如下主要风险：

1、客户和行业集中风险

报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并口径计算）销售占比分别为

61.65%、71.35%、51.99%和66.83%，在石油和化工行业实现的营业收入在收入中的占比分别为73.50%、84.33%、55.67%和72.65%。由于控制阀产品销售与投资项目紧密相关，未来如果公司在完成上述客户的项目后不能及时争取到新的项目机会，或者石油和化工等行业出现较大的周期性波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司主要原材料为铸件、板材、管材、棒材、控制元器件等，占主营业务成本的比例较高，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为77.81%、

75.85%、75.10%和76.88%。

报告期内，公司主要原材料的市场价格具有一定的波动性，故而对公司的经营业绩产生一定的影响。虽然报告期内公司持续优化产品和客户结构，抗风险能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨，且公司未能及时将成本波动风险转嫁至下游客户，则公司盈利水平可能面临下降的风险。

3、流动性风险

截至2023年3月31日，公司负债总额为122,310.50万元，主要为短期借款32,760.85万元、应付票据14,375.86万元、应付账款14,290.85万元、长期借款19,719.05万元和应付债券21,369.84万元等，负债金额较大。

截至2023年3月31日，公司资产负债率为57.20%（合并报表口径，未经审计财务数据），处于较高水平，若公司不能及时偿还到期负债，将会对公司日常生产经营产生不利影响。

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4、应收账款发生坏账的风险

2020年至2022年各年末，公司应收账款余额分别为20,382.47万元、32,861.77万元和47,303.11万元，占当期营业收入比例分别为36.94%、44.76%和54.84%，占比较高。报告期内，发行人按照信用风险特征组合计提坏账准备的方法对应收账款计提相应的坏账准备。2020年至2022年各年末，应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为9.00%、10.54%和9.36%。

如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的风险将增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,855.63万元、33,996.61万元、44,432.71万元和49,793.31万元，占各期末流动资产的比例分别为41.18%、38.92%、

39.43%和43.67%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，存货水平因此增长，公司存货发生跌价风险的可能性也逐渐增加，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

6、募投项目相关风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作

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出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

根据本次发行的竞价结果，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金、宋文光。其中：

诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，诺德基金管理有限公司以其管理的多个资产管理计划参与本次发行认购；财通基金管理有限公司以其管理的多个资产管理计划和1个公募投资基金产品参与本次发行认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件；其余1个公募投资基金产品已经中国证监会准予注册募集并备案确认，无需履行私募基金产品相关备案程序。

国信证券股份有限公司为证券公司，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

上海纯达资产管理有限公司以其管理的“纯达定增精选十八号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述私募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资基金管理人登记。

宋文光为自然人投资者，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.61元/股。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+n）；

上述两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+n）；

其中：P

为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。

（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为20,905,922股，不超过本次发行前公司总股本332,575,415股的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行具体认购情况如下：

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金总额及投向

本次发行拟募集资金总额为人民币18,000.00万元，不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

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（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

方羊女士：保荐代表人，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师非执业会员，从业期间主要负责或参与了百川畅银IPO、棕榈股份再融资、百川畅银再融资、河南省财政厅豁免要约收购财务顾问、羚锐制药再融资、濮阳惠成再融资、镇江城建公司债、瑞格营销新三板收购等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘政先生：保荐代表人，中国人民大学经济学硕士，从业期间主持和参与的项目主要包括：科林环保IPO、百川畅银IPO、羚锐制药再融资、辉煌科技再融资、西泵股份再融资、神火股份再融资、棕榈股份再融资、百川畅银再融资、平煤股份公司债、中原环保重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

沈炜先生：香港中文大学国际经济法硕士，拥有法律职业资格，从业期间主要负责或参与善水科技IPO项目、百川畅银再融资项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

其他项目组成员：吴秉旭、袁晓强、王子豪。相关人员在保荐业务执业过

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程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

上述人员的联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号，联系电话：

0371-65585033，传真：0371-65585639。

四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系，不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

五、本次发行履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由2022年年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

3、2023年5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的文件。

4、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2023年7月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的内部决策程序；本次发行已经深交所审核同意并获得中国证监会作出同意注册的决定。

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六、保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明

发行人主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务；本次募投项目为开关控制阀制造基地项目和补充流动资金及偿还有息负债项目，与发行人主营业务密切相关。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。

本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类或淘汰类项目，符合国家产业结构调整方向。本次募投项目不属于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中的高耗能行业重点领域项目，符合国家产业政策和发展规划。

综上，经核查，本保荐机构认为发行人及本次募投项目符合主板定位及国家产业政策。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构自愿按照《保荐业务管理办法》的规定作出以下承诺：

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、保荐机构自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（三）保荐机构已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论——同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，并具备相应的保荐工作底稿支持。

八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行价格为8.61元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月30日、2023年7月21日分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关事项，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。

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5、本次发行符合中国证监会规定的条件，已通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

发行人不存在上述负面行为，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

本次发行的募集资金用于开关控制阀制造基地项目和补充流动资金及偿还

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有息负债项目。本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定如下：“第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。”“第二十八条 符合相关规定的上市公司按照该规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”

发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2023年度股东大会召开之日止。根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月30日、2023年7月21日分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了与本次发行相关议案。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条的规定如下：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投

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资基金、宋文光，不超过三十五名特定发行对象，不属于境外战略投资者。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”

“第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

“第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月13日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为

8.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条的规定如下：“向特定对象发行的股票，自发

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行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行股票发行对象所认购的股份自发行股票上市之日起6个月内不得转让。发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定

1、不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

《上市审核规则》第三十五条的规定如下：“存在下列情形之一的，不得适用简易程序：（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”

截至本上市保荐书签署日，发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定

《上市审核规则》第三十六条的规定如下：“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；（二）

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上市保荐书；（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据发行人2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月30日、2023年7月21日分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于发行人以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。

保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者交易所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。

（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

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3、本次拟发行股票数量为20,905,922股，不超过本次发行前公司总股本332,575,415股的30%。

4、本次募集资金的非资本性支出为补充流动资金及偿还有息负债，拟使用募集资金金额为5,000.00万元，占拟募集资金总额的比例为27.78%，未超过拟募集资金总额的30%。

发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

1、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定

《发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定如下：“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行价格为8.61元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金、宋文光。发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该协议即生效。

本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定

《发行与承销业务实施细则》第四十条的规定如下：“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”

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本次发行适用简易程序，发行人2022年年度股东大会授权的董事会于2023年7月21日召开第四届董事会第二十一次会议确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项，并与发行对象签署附生效条件的股份认购协议。

本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定

1、发行人符合《发行监管指引第7号》第7-1条的要求

（1）发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

发行人本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。综上所述，本次发行符合《发行监管指引第7号》“7-1 类金融业务监管要求”的要求。

2、发行人不存在违反《发行监管指引第7号》第7-4条规定的情形

（1）发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会批准的专项账户中。本次募集资金投资项目为开关控制阀制造基地项目和补充流动资金及偿还有息负债项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。

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综上所述，本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。本次发行符合《发行监管指引第7号》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

本次发行募投项目中“开关控制阀制造基地项目”涉及预计效益，“补充流动资金及偿还有息负债项目”不涉及预计效益。

（1）公司已披露“开关控制阀制造基地项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见本次发行募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析”之“（一）开关控制阀制造基地项目”之“7、项目经济效益分析”。

（2）“开关控制阀制造基地项目”效益计算基于公司现有业务经营情况进行，毛利率等收益指标具有合理性。

综上所述，本次发行符合《发行监管指引第7号》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《发行监管指引第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务，本次募投项目主要为开关控制阀制造基地项目和补充流动资金及偿还有息负债项目，与公司主营业务密切相关。

公司本次募投项目为“开关控制阀制造基地项目”和“补充流动资金及偿还有息负债项目”，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

综上，本次发行满足《发行监管指引第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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2、本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

公司本次发行符合《发行监管指引第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行前，公司实际控制人为沈剑标；截至本上市保荐书签署日，沈剑标先生直接持有公司37.47%的股份，同时通过天亿信间接控制公司1.53%的股份（天亿信持有公司1.53%的股份，沈剑标先生持有天亿信61.13%的出资额），沈剑标先生合计控制公司39.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

本次拟发行股票的数量为20,905,922股，发行后公司总股本为353,481,337股，沈剑标先生合计控制公司36.69%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。

因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《发行监管指引第7号》《发行监管指引第8号》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范

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性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构名称：中原证券股份有限公司法定代表人：鲁智礼联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号电话：0371-65585033传真：0371-65585639保荐代表人：方羊、刘政

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构推荐结论

本保荐机构认为：无锡智能自控工程股份有限公司申请其本次以简易程序向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求，保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市。（以下无正文）

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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

中原证券股份有限公司

年 月 日