元隆雅图：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

3-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“元隆雅图”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈胜安和唐品。

保荐代表人陈胜安的保荐业务执业情况：陈胜安，保荐代表人、注册会计师、律师、注册税务师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：盛航股份（001205.SZ）IPO项目、淳中科技（603516.SH）可转债项目、星期六（002291.SZ）非公开发行项目。目前，未签署已申报在审企业。

保荐代表人唐品的保荐业务执业情况：唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有：海辰药业（300584.SZ）IPO项目、盛航股份（001205.SZ）IPO项目、淳中科技（603516.SH）可转债项目、星期六（002291.SZ）非公开发行项目、鹏鹞环保（300664.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目。目前，未签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为于杰。

项目协办人于杰的保荐业务执业情况：于杰，保荐代表人、注册会计师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级经理。曾主持或参与的项目有：盛航股份（001205.SZ）IPO项目、淳中科技（603516.SH）可转债项目、星期六（002291.SZ）非公开发行项目、鹏鹞环保（300664.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：陈俊杰、蔡巍。

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三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的股权结构

截至2023年3月31日，公司总股本为223,170,841股，股本结构如下：

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（三）前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东合计持股138,476,439股，累计占比62.05%，前十名股东持股情况如下：

单位：股

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

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（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2022年6月6日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过元隆雅图2022非公开发行项目的立项申请；2022年6月21日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2022年7月11日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。

3、2022年8月16日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2022年8月17日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2022年9月2日，元隆雅图2022非公开发行项目申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

7、2022年10月24日，元隆雅图2022非公开发行项目反馈意见回复文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

8、2022年12月30日，元隆雅图2022非公开发行项目反馈意见回复（修订稿）文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

9、2023年3月1日，根据《注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规修改后的元隆雅图向特定对象发行项目申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

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10、2023年4月7日，元隆雅图向特定对象发行项目审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

11、2023年5月5日，元隆雅图向特定对象发行项目2022年度财务数据更新文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

12、2023年5月18日，元隆雅图向特定对象发行项目审核问询函回复修订文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国

证监会和深圳证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年5月6日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

（二）2022年5月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

（三）2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，该次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（四）2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（五）2023年4月20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金额的议案》、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的

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议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

（六）2023年5月15日，发行人召开2022年年度股东大会，该次会议审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

三、关于本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明

1、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

4、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

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条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系

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统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定公司本次发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交

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易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人、控股股东、实际控制人已出具承诺：“本人/本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

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7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情况

截至2023年3月31日，元隆投资持有公司86,457,553股股份，占公司总股本的38.74%，为公司控股股东；孙震持有公司30,359,620股股份，占公司总股本的13.60%，同时持有元隆投资99.50%股份，通过元隆投资控制公司38.74%表决权，合计控制公司52.34%表决权，为公司实际控制人。

按照2023年3月31日公司总股本223,170,841股计算，本次发行的数量上限为66,951,252股，本次发行完成后，公司股份总数增加至290,122,093股，其中元隆投资将持有公司29.80%的股份，仍为公司控股股东，孙震将持有公司

10.46%的股份，并通过其控制的元隆投资控制公司29.80%表决权，合计控制公司40.26%表决权，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情况。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。

经中国证监会《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞688号）文核准，公司首次公开发行股票募集资金已于2017年5月25日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。本次发行董事会决议日为2022年5月6日，距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），拟使用

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16,000.00万元募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，其余募投项目中拟使用募集资金支付人员工资等非资本性支出为10,805.85万元，合计为26,805.85万元，占募集资金总额的29.93%。

发行人已在《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成、补充流动资金和偿还银行借款占募集资金的比例、补充流动资金和偿还银行借款的原因及规模的合理性。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、政策及宏观经济波动风险

（1）行业政策风险

公司主要从事营销业务，近年来随着中国营销行业的快速发展，相关法律法规体系及配套监管措施也在不断完善，若未来国家对营销行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。

（2）宏观经济波动风险

客户的营销需求与宏观经济具有一定的相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，客户倾向于加大营销预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，客户自身经营效益欠佳，通常会减少营销预算投入。公司收入直接受到下游客户营销预算投入的影响。因此，宏观经济波动可能对公司未来持续盈利能力产生一定影响。

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2、经营风险

（1）市场竞争加剧风险

营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP转化能力和IT技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

（2）核心客户流失风险

公司客户以世界五百强企业及国内知名企业为主，部分客户收入规模较大、占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应，同时也带来了一定的集中度风险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩将会受到较大影响。

（3）多个客户大幅削减营销投入的风险

公司主要从事营销业务，客户通常根据上年的销售情况制定当年的营销费用预算，并根据市场情况确定营销费用在礼赠品和营销服务等方面的投放。如果多个大客户大幅削减预算费用，而公司未能提升在其订单份额，经营业绩将会受到不利影响。

（4）新业务开拓未达预期的风险

公司的元隆有品一站式企业电商服务平台、文化酒、IP产品开发等创新业务的开展需要一定的时间，且是否能够达到预期存在一定的不确定性，如果新业务开拓未达预期，而相应的团队已经组建并发生费用，对公司业绩可能产生不利影响。

（5）营销方式变化风险

公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于营销行业。如果公司不能及时应对客户营销方式的变化，或者不能持续、动态、及时把握营销方式快速变化

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的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，将对公司盈利能力产生不利影响。

（6）特许纪念品经营业务收入下滑风险

随着北京冬奥会开幕，冬奥特许商品市场需求旺盛。北京冬奥会特许商品成为热点导致公司特许纪念品经营业务收入大幅增长，公司也将持续开发特许纪念商品资源，如果未来公司设计开发的大型赛事特许商品不能持续形成热点，该部分收入规模具有下滑的风险。

（7）最近一期业绩下滑风险

2023年1-3月，公司实现营业收入41,091.34万元，同比下降58.01%，实现归属于母公司所有者的净利润-845.18万元，同比下降109.15%。公司最近一期业绩下滑主要受北京冬奥会结束后特许商品收入减少以及宏观环境等因素综合影响导致部分客户营销活动减少或订单推迟。此外，部分供应商生产交货也受到较大影响，影响了订单的完成交付。未来如果宏观经济环境发生其他不利变化导致客户营销活动未能增加，部分供应商生产交货的不利影响未能消除，发行人的经营业绩仍存在业绩下滑的风险。

3、管理风险

（1）人才流失风险

营销行业是一个知识密集型行业，一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。营销行业市场化程度高，市场竞争激烈，同行业公司之间普遍存在相互争夺人才的现象，进一步加剧了人才紧张的情况。随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。

（2）公司规模扩张带来的管理风险

本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。

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（3）受到相关主管部门处罚的风险

公司从事的新媒体营销业务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，需要符合《中华人民共和国广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《中国移动互联网广告标准》等规定，公司亦根据前述法律法规开展社交内容审查的流程。公司在业务开展过程中严格执行相关制度，广告信息在发布之前均根据互联网媒体要求、公司广告审查制度对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行多级审查，全部通过后方可投放。随着公司业务规模的扩大，因少数客户刻意隐瞒信息等原因导致的营销信息审核失误，或公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，致使营销信息违反相关法律法规，公司可能面临主管部门处罚风险。

（4）清仓期届满后销售冬奥产品可能被追究相应责任的风险

在冬奥特许协议约定的清仓期届满后，公司存在将库存特许产品提供给北京资和信通过天猫旗舰店进行处置，以及通过员工内购、执行清仓期结束前已签订的合同等方式处置库存特许产品的情况。截至2023年3月31日，公司通过上述方式结转存货金额为597.94万元，上述情况可能存在违反特许协议约定或潜在侵权风险，因此公司存在被相关单位追究相应责任的风险。

4、财务风险

（1）商誉减值风险

截至报告期末，公司商誉账面余额为17,066.59万元，为2018年收购谦玛网络产生的商誉，未计提减值准备。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉在未来每年年度终了需进行减值测试。宏观经济的下行及客户营销需求的变化对谦玛网络的业务造成较大影响，加上因业务拓展导致人员薪酬增加等因素，2022年谦玛网络净利润同比下降，如果谦玛网络的经营情况继续不如预期，则相关商誉将存在减值风险，这将对公司的经营业绩造成较大不利影响。

（2）应收账款无法回收的风险

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截至报告期末，公司应收账款余额为71,143.68万元，应收账款账面价值为70,150.77万元，占期末流动资产的比例为46.92%。公司应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但仍然存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而影响公司的净利润和现金流量。

（3）税收优惠政策变化的风险

报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第68号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《广西北海红树林现代金融产业城税收优惠政策一览表》（北部湾办函〔2020〕520号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12号）等规定，公司及部分子公司享受相应税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政策的资格未能通过复审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）存货跌价风险

截至报告期末，公司存货余额为18,712.79万元，存货账面价值为17,286.44万元，占期末流动资产的比例为11.56%。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，但由于部分特许商品销售具有特定的授权期限，如果授权期限到期或者市场形势发生变化等原因导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

（5）冬奥产品跌价风险

截至2023年3月31日，公司存货中冬奥产品账面余额为2,102.33万元，账面价值为1,445.06万元，跌价准备计提比率为31.26%，虽然公司已基于谨慎性充分考虑滞销风险后计提了相关冬奥产品的跌价准备，但由于北京冬奥会已结

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束且冬奥产品销售渠道变窄，未来可能出现市场热度下降带来的滞销或价格下降的情况，导致公司需要进一步计提相关产品的跌价准备，从而影响公司利润水平。

5、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目的实施风险

本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。虽然公司对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。

（2）每股收益和净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。

（3）募集资金投资项目无法实现预计效益的风险

本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提升建设项目”预计内部收益率（税后）为11.23%，静态投资回收期（税后）为7.33年（含建设期），运营期年均毛利率为21.66%，“数字营销业务系统建设项目”预计内部收益率（税后）为11.89%，静态投资回收期（税后）为6.30年（含建设期），运营期年均毛利率为22.79%。报告期内公司礼赠品（促销品）及促销服务业务、新媒体营销业务的平均毛利率分别为18.59%、20.26%，上述项目运营期年均毛利率均略高于公司同类业务报告期内平均毛利率，主要系上述项目的收入结构与现有业务有所区别。上述项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变

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动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

6、其他风险

（1）审批风险

本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准及注册，以及最终取得批准及注册的时间均存在不确定性。

（2）发行风险

本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

（3）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

（4）不可抗力风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。

（二）对发行人发展前景的简要评价

公司以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意设计产品。其中礼赠品（促销品）及促销服务和新媒体营销是公司两大核心主业，公司均具备较强的竞争优势。

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1、礼赠品（促销品）及促销服务业务

（1）打通线上线下、“创意+设计”一体化的整合营销全案能力礼赠品（促销品）面向线下渠道，涉及创意提案、产品设计、委托加工和采购、品质控制、物流配送、售后等服务，新媒体营销面向线上新媒体渠道，涉及内容创意和制作、精准投放策略、媒介资源采购及投放等服务，两者在创意环节上共通性很强，在客户资源和应用场景上互补性很强。公司的礼赠品（促销品）和新媒体营销双主业相互协同，以统一的创意设计大中台为支撑，面向客户进行礼赠品（促销品）和新媒体广告联合提案，形成打通线上线下、“创意+设计”一体化的整合营销全案能力。

（2）创意设计能力及IP资源

通过长期的业务历练，公司培育了一支由二百余名创意策划和产品设计人员组成的专业团队，荣获北京市设计创新中心、北京高精尖产业设计中心、新媒体广告创意案例等多项行业奖项，自主创新积累有效知识产权超600项，成果荣获德国红点奖、iF设计奖、中国设计红星奖等国际国内知名奖项50余项。公司先后获得了2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2014年南京青奥会、2021年成都大运会、2022年北京冬奥会及冬残奥会等大型赛会的特许生产商和零售商资质。公司设计生产的2022年北京冬奥会及冬残奥会特许产品获北京冬奥组委主办的创意设计奖项21项。

公司不断推进大IP战略，签约NBA、环球影业、卢浮宫等多个知名IP，并通过原创及多种授权合作方式不断扩大IP资源库，包括体育、动漫、国潮、博物馆、原创艺术、科技等多种类型的IP，打造能满足不同人群及多种场景需要的IP矩阵。

（3）完善的供应商管理体系

供应商管理能力是公司组织外协生产、及时响应客户促销需求，获取客户礼赠品（促销品）订单的重要支撑。丰富的产品资源也是公司进军积分兑换和奖励业务（银行信用卡商城、客户经销商积分奖励、员工福利电商等）的必备竞争力。经过大量业务的磨炼和长期的经验积累，公司形成了完善的供应商管理体系。

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首先，公司积累了丰富的供应商资源，目前有1,000多家签约供应商，涉及十几个大类，上百个小类，逾两亿件产品。丰富的供应商资源一方面使得公司可为客户量身定制不同类型的礼赠品（促销品）营销解决方案，设计或推荐各种材质、各种用途的礼赠品（促销品）；另一方面也保证能通过供应商把公司的创意设计转变为合格的产品，还要保证供应商给公司优于竞争对手的报价。公司为了保证供货的及时性，防止因个别厂家生产能力不足或出现质量事故而影响到客户促销活动按时实施，在每个品类上至少有2-3家签约供应商。

其次，公司建立了严格的供应商准入和考核制度。对于潜在供应商，公司采购管理部负责对其业务资质、生产环境、产能、质量稳定性、制造水平、检测手段、商业信用等进行考察评价，只有考评合格的供应商才能与公司签约；对于已签约的供应商，除对其进行日常跟踪考核外，每年年底采购管理部均会进行一次全面考核，对供应商的产品价格、质量、货期、账期、售后服务以及问题应急处理情况进行综合打分，并分别做出满意、合格、需要改进和不合格的结论，经考评不合格的供应商将从供应商名录中剔除。

再次，公司制定了《业务工作流程》、《不合格输出控制程序》、《内部控制管理手册》、《品质管理制度》、《采购和相关方控制程序》等各项质量管理制度，对产品质量进行全流程和规范化的监控。在向供应商发出订单后，公司将派专门的质检人员对供应商的生产过程进行监督和检测，确保生产过程符合客户的要求、产成品达到中标产品的标准。具体过程包括：订单产品完成约10%的时候进行初检；订单完成50%的时候进行中期检验；订单全部完成后进行出货检验；重大订单则安排质检人员常驻供应商进行全程跟踪和实时检验。另外，公司还建立了二级质量复检体系，由采购管理部对质检人员出具的检验报告进行复核，复核通过后方可通知工厂出货。

报告期内，公司通过长期合作、批量采购等方式，与供应商建立了稳定互利的合作关系，对供应商进行了有效的管控。丰富的供应商资源和完善的采购管理体系成为公司重要的核心竞争力。

（4）优质的客户资源

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公司服务的主要客户为世界500强公司及国内知名企业，主要集中在消费品、母婴、美妆、银行和保险、互联网等行业。经过二十几年的发展与积累，公司已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业的头部客户建立了长期稳定的合作关系。

公司多年来服务于行业头部客户，所形成的包括创意设计能力、IP资源、供应链管理能力、客户资源、新媒体渠道传播能力在内的一体化综合服务能力，以及细分行业龙头上市公司所具备的声誉和规范优势，有助于公司在市场竞争中持续保持优势地位。

公司主要客户如下：

通过策划优秀的礼赠品（促销品）营销解决方案、设计有吸引力的礼赠品（促销品）及提供全方位的综合促销服务，公司与客户建立了长期稳定的合作关系。客户粘性的确立，使得客户更换供应商的时间较长、成本较高。公司的客户资源优势对行业内其他竞争对手形成较高的进入壁垒。

（5）数字化和平台化营销服务能力

基于对客户营销链路的理解，公司提供数字化的营销解决方案，包括分别针对经销商和消费者的奖励和管理、数字化营销活动的策划和执行、数字化营销平台的开发和运营等。数字化营销服务应用于销售链路上的多种场景，以技术和数据驱动精准营销和流量变现，有效触达销售渠道和消费者，并具有较强的互动性。

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2、新媒体营销业务竞争优势

（1）人才和管理团队优势

公司自从事新媒体营销业务以来，一直非常注重人才的培养与任用，经过多年积累，已经建立起一支包含高层管理人员、业务带头人在内的优秀、稳定的人才团队，在策略、创意、技术、客户服务、媒介等各方面均拥有一批出色人才。

公司新媒体营销业务的管理团队具有多年新媒体营销经验，熟悉新媒体营销行业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。

（2）技术优势

公司配备了专业的技术、产品、数据团队，并自主开发了新媒体精准营销管理系统“沃米优选”，覆盖了微信、微博、小红书等新媒体，为公司提升市场竞争力提供了有力的技术支持。“沃米优选”管理系统主要包括数据分析子系统、新媒体管理子系统。公司通过海量数据存储、数据挖掘与分析、文本挖掘与分析、信息归类整合等技术对新媒体账号进行评估，确定各类账号隐形属性，并将分析结果以可视化的形式反馈到“沃米优选”管理系统，为广告主找到最精准的广告投放路径提供参考依据，帮助广告主优化广告投放策略。同时，公司还通过平台对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑，满足广告主的新媒体营销需求。

（3）新媒体供应媒介资源优势

公司与各个新媒体机构进行合作时，在营销的专业技能、运营规范性、行业口碑等各方面保持较高水准，赢得了媒体主的信任，与各媒体主建立起了长期稳定的合作关系。优质的媒介资源能够帮助公司提升广告的投放效果，为公司在开拓新客户、维系老客户，持续取得收入并发展壮大提供了有利的支持和保障。

（4）客户资源优势

公司凭借多年新媒体营销行业经验、高质量的营销策略服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统、赢得了一批

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大型优质客户的信赖，并形成了长期稳定的合作关系。公司服务的客户主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。目前公司已经与欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求高，不断促进公司提升业务能力；同时，该类客户具有营销预算多且稳定的特征，为公司的可持续发展提供了良好的基础。

（5）公司的品牌影响力

公司的子公司谦玛网络先后获得戛纳、长城、OneShow、虎啸、数英、DMAA、Topdigital等60多项奖项；根据第三方平台数英指数对企业账号在数英平台的活跃度、项目数、项目品质、人气、行业认可度等多维度数据综合统计，截至目前，公司的子公司谦玛网络在媒介公关类企业中，排名第三，在细分行业中排名前列。此外，本次募投项目实施后，将有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力和行业竞争力。综上，发行人具备较好的发展前景。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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附件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，本公司现授权陈胜安、唐品担任北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

陈胜安熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任过已完成的星期六股份有限公司（002291.SZ）主板2020年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

唐品熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任过已完成的北京淳中科技股份有限公司（603516.SH）主板2019年公开发行可转换公司债券项目、鹏鹞环保股份有限公司（300664.SZ）创业板2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

陈胜安、唐品在担任北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈胜安 唐 品

法定代表人：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日